证券代码：002650 证券简称：加加食品 公告编号：2018-027
加加食品集团股份有限公司
关于调整股票期权激励计划行权价格及第三个行权期未达到行权条件的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2018年4月26日，加加食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》及《关于股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2015年股票期权激励计划概述
1、2015年5月27日，公司召开第二届董事会2015年第四次会议和第二届监事会2015年第三次会议，审议通过了《加加食品集团股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
2、2015年6月15日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《加加食品集团股份有限公司2015年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要、《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（“以下简称《激励计划考核办法》”）及《提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜》等相关事项。
3、2015年6月29日，公司召开第二届董事会2015年第五次会议和第二届监事会2015年第四次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》和《关于公司向激励对象授予股票期权的议案》。
4、2016年4月20日，公司召开第二届董事会2016年第二次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件的议案》，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为7.532元/股，期权数量调整为1873.5万股；因公司2015年度业绩指标未达到《股票期权激励计划（草案）》规定的第一个行权期的业绩考核要求，第一个行权期的行权条件不满足，公司董事会注销了股票期权激励计划授予的174名激励对象在第一个行权期内不符合行权条件的562.05万份股票期权。
5、2017年4月18日召开的第三届董事会2017年第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量、行权价格的议案》、《关于公司股票期权激励计划第二个行权期未达到行权条件的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会发表了审核意见，公司聘请的律师所出具了法律意见书，因公司一位激励对象辞职，以及公司2015年年度权益分派，同意董事会对股票期权授予对象及授予数量、行权价格进行相应调整。此次调整，授予对象人数由174人调整为173人，剩余尚未行权的股票期权数量由1311.45万份调整至1258.95万份，行权价格调整为7.492元/股。因公司股票期权激励计划第二个行权期不符合行权条件，公司董事会决定注销股权激励计划授予的173名激励对象在第二个行权期内不符合行权条件的539.55万份股票期权。
二、股票期权激励计划行权价格调整的事由、调整方法和调整结果
1、调整事由
2017年5月11日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了2016年年度
权益分派方案：以公司现有总股本1,152,000,000股为基数，向全体股东每10股
派0.4元。截至2017年7月10日，上述权益分派方案已实施完毕。根据《股票
期权激励计划》相关规定，若在行权前发生派息等事项时，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
根据 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会对公司股票期权的授予对
象、授予数量及行权价格进行调整。
2、调整方法及调整结果
行权价格调整：调整公式：P＝P0-V（其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍需大于1。）股票期权原行权价格为7.492元/股，此次调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为7.452元/股。
三、股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的相关事项
1、股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件的说明
根据《股票期权激励计划（草案）》规定，授予股票期权激励计划第三个行权期的业绩考核目标为：“以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。以2014年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%。以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。”
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2017年净利润较2014年增长20.63%，公司2017年营业收入较2014年增长12.25%。因此，公司股票期权激励计划第三个行权期没有达到业绩考核目标，不符合行权条件，股票期权激励计划第三个行权期不能行权。
2、第三个行权期未达到行权条件的股票期权的处理
根据《股票期权激励计划（草案）》及《激励计划考核办法》的规定，如公司股票期权激励计划第三个行权期不符合行权条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。因此，公司董事会决定注销股权激励计划授予的173名激励对象在第三个行权期内不符合行权条件的719.4万份股票期权，并将及时办理相关事宜。
四、本次股票期权激励计划所涉调整事项及注销本次股票期权激励计划第三个行权期对应的股票期权事宜对公司的影响
本次对公司股权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整以及第三个行权期未达到行权条件进行注销，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、相关意见
（一）独立董事发表的独立意见
由于公司2016年年度权益分派方案已于2017年7月10日实施完成，根据
激励计划的规定，公司对股票期权行权价格进行调整，经调整后，激励计划授予股票期权行权价格调整为7.452元/股。上述调整事项，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
因公司2017年度业绩指标未达到《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》规定的第三个行权期的业绩考核要求，第三个行权期的行权条件不满足，公司董事会拟注销本次股票期权激励计划授予的173名激励对象在第三个行权期内不符合行权条件的719.4万份股票期权。上述行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（二）监事会审核意见
1、公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整，价格确定过程合法、有效。
2、因公司股票期权激励计划第三个行权期未达到行权条件，公司对激励对象的相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《公司股票期权激励计划（草案）》等的相关规定。
（三）法律意见书结论性意见
湖南启元律师事务所认为：
1、公司本次对股票期权激励计划行权价格的调整已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》、《股权激励备忘录》、《公司章程》及公司《股票期权激励计划（草案）》的有关规定。
2、公司本次激励计划因第三个行权期没有达到《股票期权激励计划（草案）》、《激励计划考核办法》规定的业绩考核条件，不符合行权条件，公司决定注销本次激励计划第三个行权期所对应的股票期权的事宜已经取得必要的授权和批准，符合《公司法》、《管理办法》、《股权激励备忘录》、《股票期权激励计划（草案）》及《激励计划考核办法》的规定，合法有效。
六、备查文件
1、第三届董事会2018年第四次会议决议；
2、第三届监事会2018年第二次会议决议；
3、独立董事对公司有关事项的事前认可和独立意见；
4、《湖南启元律师事务所关于加加食品集团股份有限公司调整股票期权激励计划行权价格暨第三个行权期未达到行权条件的法律意见书》。
特此公告。
加加食品集团股份有限公司
董事会
2018年4月27日
