加加食品集团股份有限公司
2015年股票期权激励计划
（草案）
加加食品集团股份有限公司
二〇一五年五月
特别提示
1.加加食品集团股份有限公司（以下简称“加加食品”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《股权激励有关事项备忘录》（第1、2、3号）等有关法律法规和规范性文件，以及《公司章程》制定《加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称本“《计划草案》”）。
2.加加食品集团股份有限公司股票期权激励计划（以下简称“本计划”）采用股票期权方式。本计划所涉及的加加食品股票合计不超过7,494,000股，占本计划首次公告时公司总股本460,800,000股的1.63%。
3.本计划激励授予对象为174人，包括：公司董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。激励对象中包含实际控制人之一肖赛平的近亲属，因此在审议本激励计划的股东大会上，控股股东湖南卓越投资有限公司（该公司由公司实际控制人杨振、肖赛平和杨子江控制）将回避表决，同时杨子江作为直接股东也将回避表决。
4.本计划有效期为股东大会批准之日起至本计划授权日的48个月期满之日止。
5.本计划授权日由股东大会授权董事会确定。公司应当自股东大会审议通过本计划起30日内完成股票期权授予、登记、公告等相关程序。
6.行权价格及确定方式：本次授予股票期权的行权价格为每股18.93元，即满足授予条件后，激励对象可以以每股18.93元的价格购买依据本计划向激励对象授予或发行的加加食品股票。本计划授予股票的行权价格不低于下述两个价格中的较高者：
（1）股票期权激励计划草案摘要公布前1个交易日2015年5月22日的公司标的股票收盘价18.93元；
（2）股票期权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均
收盘价16.21元。
7.行权价格与数量的调整：公司在本计划有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股或缩股等事项，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及股票期权数量和行权价格做相应的调整。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。
8.行权安排：本计划有效期为自股票期权授予之日起48个月。本计划股票期权分三次行权，授予的股票期权行权期及各次行权时间安排如表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自激励计划授予日起12个月后的首个交易日起至激励计划
第一次行权期 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日当日止
自激励计划授予日起24个月后的首个交易日起至激励计划
第二次行权期 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自激励计划授予日起36个月后的首个交易日起至激励计划
第三次行权期 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
9.行权条件：本计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
各年度绩效考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
以2014年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于15%；以2014年营
第一次行权期 业收入为基数，2015年营业收入增长率不低于25%
以2014年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于30%；以2014年营
第二次行权期 业收入为基数，2016年营业收入增长率不低于56%
以2014年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于45%。以2014年营
第三次行权期 业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于95%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权
数量由公司注销。
10.加加食品承诺不为激励对象获取有关股票期权及行权提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
11.本计划必须满足如下条件后方可实施：经加加食品股东大会批准。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。
目录
第一章 释义......6
第二章 股票期权激励计划的目的......7
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围......9
第五章 股票的来源、数量和分配......11
第六章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期......13
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......16
第八章 激励对象获授权益、行权的条件......17
第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序......21
第十章 股票期权会计处理......24
第十一章 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行
权的程序......26
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......28
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......30
第十四章 附则......32
第一章释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
加加食品、公司、本公司指 加加食品集团股份有限公司
以加加食品股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
股票期权激励计划、本激励
指 核心技术人员、核心业务人员及公司董事会认为需要激
计划、本计划
励的其他员工进行的长期性激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
股票期权、期权 指
和条件购买本公司一定数量股票的权利
本次股票期权激励计划中获得股票期权的公司董事、高
激励对象 指
级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的
有效期 指
时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计
划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
行权条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》 指 《加加食品集团股份有限公司章程》
《备忘录》 指 《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
第二章股票期权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及有关员工的积极性，通过股权激励有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，能够极大地激发员工的潜力和创造力，加强企业凝聚力，使各方共同关注公司的长远发展，推动公司的可持续发展。
在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。
二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
