002649 深市 博彦科技

证券简称：博彦科技                  证券代码：002649
        博彦科技股份有限公司

 2022 年股票期权与限制性股票激励计划
              （草案）

                  博彦科技股份有限公司

                      二零二二年七月


                      声  明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

    1、《博彦科技股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“本计划”或“股权激励计划”）系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《博彦科技股份有限公司章程》制订。

    2、本计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

    3、本计划拟向激励对象授予权益总计1,140万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本计划草案公告日公司股本总额59,166.4848万股的1.93%。具体如下：

    股票期权激励计划：本计划拟向激励对象授予 725 万份股票期权，涉及的标
的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额 59,166.4848 万股的 1.23%。在满足行权条件的情况下，本计划下激励对象获授的每一份股票期权拥有在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A股普通股股票的权利。
    限制性股票激励计划：本计划拟向激励对象授予 415 万股公司限制性股票，
涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本计划公告时公司股本总额59,166.4848 万股的 0.70%。

    本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将根据本计划做相应的调整。

    4、本计划授予的股票期权的行权价格为10.08元/股，限制性股票的授予价格为5.04元/股。

    在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票登记期间，若
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和限制性股票的授予价格将根据本计划做相应的调整。
    5、本计划授予的激励对象共计 246 人，包括公告本计划时在公司（含分公
司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    6、本计划有效期为自股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36 个月。

    7、授予的股票期权在授予登记完成之日起满 12 个月后分两期行权，每期行
权的比例分别为 50%、50%。授予的限制性股票在授予登记完成之日起满 12 个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为 50%、50%。

    授予的股票期权及限制性股票的公司业绩考核目标如下表所示：

 行权期/解除限售期                        业绩考核目标

                    公司需满足下列两个条件之一：

第一个行权期/解除限  以2021年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于15%；
      售期

                    或，以2021年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于10%。

                    公司需满足下列两个条件之一：

第二个行权期/解除限  以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于45%；
      售期

                    或，以2021年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于40%。

    注：上述“营业收入”指标以经审计的上市公司合并报表营业收入作为计算依据。上述“净利润”指标以经审计的上市公司合并报表净利润剔除本计划及其他股权激励计划产生的股份支付费用作为计算依据，下同。

    8、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。

    9、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    10、本公司承诺：公司不为激励对象依本计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    11、本公司承诺：本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    12、本计划激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

    13、本计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

    14、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开
董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本计划，未授予的股票期权/限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

    15、本计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                  目  录


第一章  释义......5
第二章  本计划的目的与原则 ...... 7
第三章  本计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  股权激励计划具体内容 ......11
第六章  股权激励计划的实施程序 ...... 31
第七章  公司/激励对象各自的权利义务 ...... 35
第八章  公司/激励对象发生异动的处理 ...... 37
第九章  附则......39

                        第一章  释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                      释义内容

博彦科技、本公司、公  指  博彦科技股份有限公司（含下属分公司、控股子公司）
司、上市公司
股权激励计划、本计划  指  博彦科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划

股票期权              指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
                            购买本公司一定数量股票的权利

                            公司根据本计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票            指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
                            定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司（含分公司
激励对象              指  及控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
                            术（业务）人员

有效期                指  股票期权和限制性股票授予登记完成之日起至所有股票期权行
                            权或注销和限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止

授予日                指  公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授予日必须
                            为交易日

等待期                指  股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段

                            激励对象根据本计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权                  指  计划中行权即为激励对象按照本计划设定的条件购买标的股票
                            的行为

可行权日              指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格              指  本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格

行权条件              指  根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

授予价格              指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                指  本计划规定的激励对象行使权益的条件尚未成就，获授的限制
                            性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间

解除限售期            指  本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                            票可以解除限售并上市流通的期间


      释义项                                      释义内容

解除限售条件          指  根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                            条件

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》          指  《博彦科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》      指  《博彦科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计
                            划实施考核管理办法》

薪酬委员会            指  本公司董事会下设的薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

证券交易所            指  深圳证券交易所

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