股票代码：002649 股票简称：博彦科技 编号：2019-019
博彦科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
博彦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月11日以电话、电子邮件的方式向全体董事发出第三届董事会第二十三次会议通知。本次会议于2019年3月22日以现场结合通讯的方式召开，公司董事王斌先生及刘瑞先生以通讯表决方式出席会议。会议应出席董事7名，实际出席董事7名。全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长王斌先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过如下决议：
（一）2018年度总经理工作报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
（二）2018年度董事会工作报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2018年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”部分。
本议案需提交公司股东大会审议。
（三）2018年度财务决算报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2018年度财务决算报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（四）2018年度报告及其摘要
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2018年度报告》和《博彦科技股份有限公司2018年度报告摘要》（公告编号：2019-021）。
本议案需提交公司股东大会审议。
（五）关于2018年度利润分配预案的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2018年度实现净利润45,459,750.91元，提取10%法定盈余公积金4,545,975.09元，加年初未分配利润247,183,747.06元，减去本年度实际实施的2017年度现金股利43,839,727.02元（其中：宣告分配现金股利43,678,110.90元），本年度可供分配的利润244,257,795.86元。
2018年度利润分配预案：以2018年12月31日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.86元(含税)，共计45,192,363.60元，不以公积金转增股本，不送红股。在本分配方案实施前，若总股本因股权激励限制性股份回购注销等原因发生变化，公司将按照“分配比例不变”的原则，对分红总金额进行调整。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（六）关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案需提交公司股东大会审议。
（七）2018年度内部控制评价报告
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。
（八）关于续聘中汇会计师事务所(特殊普通合伙)的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务执业资格，该所自担任公司审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了双方所约定的责任和义务，如期完成了公司2018年度审计工作。
公司独立董事已对本事项进行了事前审核。董事会同意公司继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，聘期一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（九）关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
本事项已获得公司2015年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2015年限制性股票激励计划相关事宜的议案》之授权，无需提交公司股东大会审议。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2019-022）。
（十）关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案
表决结果：以4票同意、0票反对、0票弃权获得通过。公司董事王斌先生、马强先生及韩洁女士为激励对象，在审议本议案时回避表决。
根据公司《2015年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，董事会认为公司2015年限制性股票激励计划的第三个解锁期的解锁条件已经成就，根据公司2015年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2015年限制性股票激励计划的相关规定办理第三个解锁期的解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量为665.1万股。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于2015年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告》（公告编号：2019-023）。
（十一）关于减少公司注册资本及修改公司章程的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
鉴于公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本次回购注销后，公司总股本从52,549.26万股减少至52,466.28万股，公司注册资本从52,549.26万元减少至52,466.28万元，同时对原《公司章程》中对应的第六条、第十九条进行修改。
详见公司另行披露的《减资公告》（公告编号：2019-024）《<公司章程>修正案》和《公司章程》。本议案需作为特别决议事项提交公司股东大会审议通过后方可实施。
（十二）关于召开公司2018年度股东大会的议案
表决结果：以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
公司董事会决定于2019年4月18日召开公司2018年度股东大会。公司独立董事提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。
详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司关于召开2018年度股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。
独立董事对议案五、七、八、九、十发表了独立意见，详见公司另行披露的《博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见》。
三、备查文件
（一）博彦科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议；
（二）博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的事前认可意见；
（三）博彦科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十三次会议决议有关事项的独立意见。
特此公告。
博彦科技股份有限公司董事会
2019年3月25日
