证券代码：002648 证券简称：卫星化学 公告编号：2024-006
卫 星化学股份有限公司
第 四届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
卫星化学股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2024年3月14日以邮件方式送达公司全体董事。本次会议于2024年3月25日在公司会议室以现场表决与通讯表决结合的方式召开，会议应出席的董事7人，实际出席的董事7人。
本次会议由公司董事长杨卫东先生主持，监事唐文荣先生、胡肖龙先生、杨玉琴女士及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章和《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议、充分讨论，以记名投票方式表决，会议审议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规的规定，履行《公司章程》赋予的各项职责，遵照股东大会确定的各项目标，认真执行股东大会审议通过的各项决议，紧紧围绕年度经营目标和经营方针开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，较好完成各项经营目标，切实保障了公司持续健康发展，维护了股东的利益。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-009）。
公司独立董事高长有先生、潘煜双女士、费锦红女士向董事会提交了 2023
年度独立董事述职报告，并将在公司 2023 年度股东大会上进行述职。具体内容
详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事 2023 年度述职报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于 2023 年度总裁工作报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2023 年年度报告及摘要的议案》
公司董事会编制的公司 2023 年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规
和中国证券监督管理委员会的相关规定，报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告》（公告编号：2024-009）和披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年年度报告摘要》（公告编号：2024-010）。
公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023 年度内
部控制自我评价报告》。
公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
7、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-014）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-015）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9、审议通过了《关于开展商品衍生品套期保值业务的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于开展商品衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2024-016）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10、审议通过了《关于对外担保额度预计的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：2024-017）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
公司第四届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事杨卫东先生、马国林
先生、杨玉英女士回避表决。
12、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
公司第四届董事会审计委员会 2024 年第一次会议审议通过了本议案。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
具体内容详见同日披露于《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2021 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告》（公告编号：2024-012）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于选举第五届董事会非独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会提名杨卫东先生、马国林先生、杨玉英女士、朱晓东先生、高军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人表决结果如下：
15.1 提名杨卫东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
15.2 提名马国林先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
15.3 提名杨玉英女士为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
15.4 提名朱晓东先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
15.5 提名高军先生为公司第五届董事会非独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举。
16、审议通过了《关于选举第五届董事会独立董事的议案》
鉴于公司第四届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会提名吴依女士、郭百涛先生、冯连芳先生、童建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期三年，自股东大会审议通过之日起生效。相关候选人表决结果如下：
16.1 提名吴依女士为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
16.2 提名郭百涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
16.3 提名冯连芳先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
16.4 提名童建华先生为公司第五届董事会独立董事候选人
表决结果：7 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议，采用累积投票制选举。独立董事候选人任职资格还需提交深圳证券交易所审核无异议后才可提交公司股东大会审议。公司披露《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
在新一届董事就任前，第四届董事会董事仍按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事职责。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表
担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。单一股东提名的董事人数未超过公司董事总数的二分之一。
17、审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《章程修订对照表》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过了《关于修订<战略与 ESG 委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过了《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过了《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
22、审议通过了《关于制定<选聘会计师事务所管理制度>的议案》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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