卫星化学股份有限公司
事业合伙人持股计划之
第一期持股计划(草案)
摘要
二〇二二年五月
重要声明
本公司及董事会全体成员保证本期持股计划内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
风险提示
一、公司本期持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，本期持股计划能否获得公司股东大会批准存在不确定性；
二、本期持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到目标存在不确定性；
三、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；
四、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、《第一期持股计划(草案)》系公司据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等相关法律和《公司章程》《持股计划(草案)》的规定制定。
二、本期持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期持股计划的情形。
三、本期持股计划的参与对象：为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献的员工，包括公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工等。本期持股计划参加人数不超过 210 人，拟包括本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员 10 人，其他核心、骨干员工不超过 200 人。
四、本期持股计划的资金来源：公司计提的专项基金。
本期持股计划资金总额不超过 2 亿元，均为根据公司 2021 年 10 月 15 日股
东大会审议通过的《持股计划(草案)》计提的专项基金。
五、本期持股计划股票来源：公司回购专用证券账户回购的股票（以下简称“回购股票”），股票规模为不超过 4,843,900 股，占公司当前总股本的 0.2816%。本期持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票等除权除息事宜，标的股票的数量做相应调整。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
六、本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个持有人所持本期持股计划与公司已设立并存续的各期员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。前述股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份，通过认购公司非公开发行股票、配股、公开增发或发行可转债获得的股票，通过二级市场自行购买的股份，通过股权激励获得的股份，以及因持有该等股票获得的股票分红和资本公积送转的股票。
七、本期持股计划购买公司回购股份的价格为 40.67 元/股，为回购账户中累
计回购股票的均价(均价按照回购账户累计购买的总金额除以回购账户累计的股票)。在董事会决议公告日至非交易过户完成日期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事宜，购买价格做相应调整。
八、本期持股计划存续期：本期持股计划存续期 48 个月，自公司公告本期
持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起计算。本期持股计划可以展期，展期事宜需由管理委员会提请董事会审议通过。
九、本期持股计划的锁定期：本期持股计划持有的标的股票自公司公告本期持股计划最后一笔标的股票过户至本期持股计划名下之日起设立 12 个月的锁定期，锁定期内不得进行交易。
本期持股计划标的股票对应的权益将根据公司专项考核制度以及持有人归属期内专项考核结果分三个归属期归属至持有人。本期持股计划存续期内，在持有人归属期内专项考核满足相应条件的情况下，持有人每个归属期归属的标的股票对应权益比例如下：
归属期 归属条件 归属比例
第一个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日后 40%
第二个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 12 个月后 30%
第三个归属期 自本期持股计划锁定期届满之日起 24 个月后 30%
当期归属给持有人的标的股票所对应权益不设归属锁定期，自归属当日起对应的标的股票即可流通交易。在相关法律规定支持的情况下，标的股票权益的归属可由管理委员会决定直接过户至本期持股计划持有人。
本持股计划在各归属期期满后，以公司完整会计年度对持有人的专项考核结果，确定持有人专项考核系数及当期归属的标的股票所对应权益；持有人的专项考核将根据公司相关制度组织实施。
持有人当期归属的标的股票所对应权益数量=目标归属数量×个人专项考核
系数。
持有人基于当期个人专项考核结果未获归属的权益，不可递延。
持有人在归属考核期内因个人专项考核原因不能归属的权益/收益，由管理委员会无偿收回。管理委员会有权将该部分权益/收益重新分配给其他持有人，或由管理委员会在持股计划期满前择机售出，出售后的剩余资金归属于公司。
十、本期持股计划持有人拟包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 10 人，上述持有人与本期持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。本期持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本期持股计划持有人拟包括公司董事长兼总裁、实际控制人杨卫东先生与公司副董事长杨玉英女士、副董事长马国林先生，该三人存在关联关系且均为本期持股计划持有人。浙江卫星控股股份有限公司为公司控股股东，浙江卫星控股股份有限公司股东为杨卫东、杨玉英和马国林；浙江卫星控股股份有限公司为嘉兴茂源投资有限公司控股股东。据此，杨卫东、杨玉英和马国林三人承诺不在本期持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在员工持股计划持有人会议的提案权、表决权；本期持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。本期持股计划与杨卫东、马国林和杨玉英以及浙江卫星控股股份有限公司、嘉兴茂源投资有限公司不构成一致行动关系。
除法律另有规定外，本期持股计划的持有人之间均未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排；本期持股计划持有人将放弃因参与本期持股计划而直接或间接持有公司股票的表决权。
十一、公司实施本期持股计划前，将通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。董事会提出本期持股计划草案并审议通过后，提交股东大会审议本期持股计划，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。董事会就本期持股计划事项作出决议，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东大会审议。
股东大会就本期持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人
应当回避：自身或关联方拟认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。
十二、本期持股计划设立后将由公司自行管理。持股计划设管理委员会，负责监督本期持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，切实维护持有人的合法权益。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护持有人的合法权益。在本期持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
十三、公司董事会对本期持股计划审议通过后，将提请股东大会审议本期持股计划。本期持股计划经股东大会审议通过后方可实施。
公司审议本期持股计划的股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十四、公司实施本期持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税收法律法规的规定执行，持有人因参加本期持股计划而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。
十五、本期持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目录
第一章本期持股计划的参与对象 ...... 11
第二章本期持股计划的资金来源、股票来源和规模 ...... 13
第三章本期持股计划的存续期、锁定期和归属 ...... 16
第四章本期持股计划的管理模式 ...... 18
第五章本期持股计划权益的处置 ...... 21
第六章 本期持股计划涉及的关联关系及一致行动关系 ...... 25
第七章本期持股计划的变更、终止 ...... 26
第八章本期持股计划应履行的决策程序...... 27
第九章其他重要事项 ...... 29
释义
本期持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
卫星化学、公司 指 卫星化学股份有限公司
标的股票 指 本期持股计划拟受让并持有的公司回购专用证券账户
回购的股票
持股计划、本期持 指 卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一期
股计划 持股计划
《持股计划(草案)》 指 《浙江卫星石化股份有限公司事业合伙人持股计划
(草案)》
《第一期持股计划 指 《卫星化学股份有限公司事业合伙人持股计划之第一
(草案)》 期持股计划(草案)》
参加本期计划的对公司整体业绩和中长期发展具有重
持有人、参与对象、 指 要作用的公司核心、骨干员工及为公司做出突出贡献
参与人 的员工，包括公司及控股子公司董事、监事、高级管
理人员和其他核心、骨干员工等
公司董事会根据股东大会批准的本期持股计划从公司
专项基金 指 相关年度税后净利润中提取的、用于本期持股计划的
专项激励基金
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所
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