证券代码:002648 证券简称:卫星石化 公告编号:2021-056
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司 2021 年限制性股票激励计划调整回购价格、数量
及回购注销部分限制性股票等相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年6月29日召开的第四届董事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格、回购数量的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《2021年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的相关规定,因公司2021年限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”)首次授予的2名激励对象离职,不再具备激励资格,故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销(以下简称“本次回购注销”);根据公司2020年度权益分派方案的实施和《激励计划(草案)》的规定,公司应当就利润分派的实施对本次激励计划的回购价格、回购数量进行相应的调整(以下简称“本次调整”)。具体情况如下:
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1.2021年1月22日,公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2.2021年2月8日,公司召开2021年第一次临时股东大会,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准,董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
3.2021年2月26日,公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议,会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》和《关于公司向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。
4.2021年6月29日,公司第四届董事会召开第七次会议和第四届监事会第七次会议并审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了独立意见,认为公司对限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。一致同意回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票;公司对限制性股票激励计划回购价格、回购数量调整系基于公司权益分派方案进行的调整,本次回购价格、回购数量调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。本次回购价格、回购数量调整事项未违反相关法律、法规规定,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。一致同意董事会对回购价格、回购数量的调整。
二、本次回购注销及本次调整的原因、数量及价格
(一)本次回购注销的相关情况
根据《激励计划(草案)》第十四章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”的规定:“激励对象因辞职、被公司辞退、被公司裁员、解除劳动关系等原因而离职,自离职之日起,其已满足解除限售条件的限制性股票可以解除限售;
予价格回购注销。”
鉴于原激励对象时文龙、卢春雷在2021年限制性股票激励计划首次授予第一期限制性股票解锁前已相继离职,根据《管理办法》和《激励计划(草案)》规定,公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票全部进行回购注销。
(二)本次调整的相关情况
根据公司2020年度权益分派方案的实施和《激励计划(草案)》的规定,公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格、数量进行相应的调整。公司原激励对象时文龙、卢春雷持有的调整前的首次授予的限制性股票数量为4.5万股,因公司2020年度权益分派方案的实施,以资本公积金向全体股东每10股转增4股,调整后的回购注销数量为6.3万股,占公司总股本的0.0037%。公司首次授予限制性股票的授予价格为15.88元/股,因公司2020年度权益分派方案的实施,调整后的回购注销价格为11.22元/股(即(15.88-0.17)/1.4=11.22)。
(三)本次调整对股本的影响
本次变动前 本次 本次变动后
股份性质 变动
数量 比例(%) 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 6,582,800 0.38 -63,000 6,519,800 0.38
高管锁定股 1,050,000 0.06 1,050,000 0.06
股权激励限售股 5,532,800 0.32 -63,000 5,469,800 0.32
二、无限售条件流通股 1,713,464,649 99.62 1,713,464,649 99.62
合计 1,720,047,449 100.00 -63,000 1,719,984,449 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经过认真审查,我们认为:
公司对限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划(草案)》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审
议程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
公司对限制性股票激励计划回购价格、回购数量调整系基于公司权益分派方案进行的调整,本次回购价格、回购数量调整事项符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的规定。本次回购价格、回购数量调整事项未违反相关法律、法规规定,不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意董事会对回购价格、回购数量的调整。
六、监事会意见
公司本次回购注销行为符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划(草案)》的相关规定,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销本次激励计划已获授但尚未解除限售的部分限制性股票。
根据《激励计划(草案)》的规定,在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项,应对限制性股票的回购价格、回购数量进行相应的调整。我们一致同意董事会对回购价格、回购数量的调整。
七、法律意见书结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,公司本次回购注销及本次调整已取得现阶段必要的授权和批准;本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源均符合《管理办法》《业务指南》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准和授权。公司尚需及时履行信息披露义务,并依据《公司法》、《公司章程》等相关规定履行公告、通知债权人、股份注销登记、修订《公司章程》及工商变更登记等相关减资程序。
八、备查文件
1、公司第四届董事会第七次会议决议;
2、公司第四届监事会第七次会议决议;
3、独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的独立意见;
4、上海市瑛明律师事务所出具的《关于浙江卫星石化股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整回购价格及回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇二一年七月一日