证券简称：卫星石化 证券代码：002648
浙江卫星石化股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
（草案二次修订稿）
二○二〇年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本计划(草案)及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 126 号）、《中小企业板信息披露业
务备忘录第 4 号：股权激励》(深圳证券交易所中小板公司部于 2016 年 8 月 13
日公布)等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《浙江卫星石化股份有限公司章程》制订。
2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“卫星石化”或“本公司”、“公司”）向激励对象定向发行的A 股普通股。
3、本计划所涉及的限制性股票为 2,420,000 股卫星石化股票，约占本计划公告日公司股票总数 1,063,710,806 股的 0.23%。其中，首次授予限制性股票2,200,000 股，约占本计划拟授予限制性股票总数的 90.91%，约占本计划公告日
公司股票总数 1,063,710,806 股的 0.21%；预留限制性股票 220,000 股，约占本计
划拟授予限制性股票总数的 9.09%，约占本计划公告日公司股票总数的 0.02%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本计划提交股东大会审议之前公司股票总数的 1%。
4、本计划授予限制性股票(包括预留限制性股票)的价格为每股 7.44 元。
5、本计划有效期为自首次授予激励对象限制性股票之日起计算，最长不超过 6 年。
6、本计划首次授予限制性股票的激励对象共计 57 人，包括公司平湖生产基地中层管理人员以及技术（业务）骨干。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
7、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等除权、除息事项，限制性股票的数量及授予价格将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行相应的调整。公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不作调整。
8、本计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，亦不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
9、激励对象认购限制性股票的资金全部自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，并提交公司第三届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会就本计划设定的本次激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、登记、公告等相关程序。
预留限制性股票由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个月内明确预留权益的授予对象。
11、本次计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
释义...... 5
第一节 本计划的目的...... 7
第二节 公司不存在不得实行股权激励的情形...... 7
第三节 本计划激励对象的确定依据和范围...... 8
第四节 限制性股票的来源、数量及分配情况...... 9
第五节 本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定...... 10
第六节 限制性股票的授予价格及确定方法...... 13
第七节 限制性股票的授予与解锁条件...... 13
第八节 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序...... 16
第九节 限制性股票会计处理...... 17
第十节 实行限制性股票激励计划、授予限制性股票及解除限售的程序...... 19
第十一节 公司与激励对象各自的权利和义务...... 21
第十二节 公司、激励对象发生特殊情况时的处理...... 23
第十三节 本计划的变更和终止...... 24
第十四节 限制性股票回购注销的原则...... 25
第十五节 公司与激励对象的纠纷或争端解决机制...... 28
第十六节 附则...... 28
释义
以下词语如无特殊说明，在本计划中具有如下含义：
卫星石化、上市公司、 指 浙江卫星石化股份有限公司
本公司、公司
平湖基地 指 卫星石化的全资子公司浙江卫星能源有限公
司与平湖石化有限责任公司
《浙江卫星石化股份有限公司 2018 年限制性
本股权激励计划、本 股票激励计划》，即以卫星石化的限制性股票
限制性股票激励计 指 为标的，对公司平湖基地中层管理人员、技术
划、本激励计划、本 (业务)骨干或为公司做出突出贡献的高级管理
计划 岗位人才、技术（业务）骨干进行的长期性激
励计划。
激励对象按照本计划规定的条件，从卫星石化
限制性股票 指 获得的转让等部分权利受到限制的卫星石化
股票。
本计划获得股东大会批准时尚未明确激励对
预留限制性股票 指 象、由公司董事会自股东大会审议通过本计划
之日起 12 个月内确定激励对象并授予的限制
性股票。
按照本计划规定获得限制性股票的公司平湖
激励对象 指 基地中层管理人员、技术(业务)骨干，或为公
司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术
（业务）骨干。
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予
日必须为交易日。
根据本计划，公司向激励对象授予限制性股票
授予价格 指 时所确定的、激励对象认购每一股限制性股票
的价格。
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
锁定期 指 止转让的期限，该期限为自激励对象获授的限
制性股票上市之日起至该限制性股票解锁之
日止。
解锁日 指 本计划规定的限制性股票解锁条件成就后，激
励对象持有的限制性股票解除锁定之日。
本计划的有效期，为自首次授予激励对象限制
有效期 指 性股票之日起至所有限制性股票解锁或回购
注销完毕之日止的期间，最长不超过 6 年。
《考核办法》 指 《浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激
励计划（2018 年）考核管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会
令第 126 号）。
《公司章程》 指 《浙江卫星石化股份有限公司章程》。
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会。
证券交易所 指 深圳证券交易所。
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元。
第一节 本计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动浙江卫星石化股份有限公司平湖基地中层管理人员及技术（业务）骨干或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。
第二节 公司不存在不得实行股权激励的情形
公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列任何情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律、行政法规、部门规章规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
根据《管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。” 因此，根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司正在筹备的公司债券与银行间中期票据发行申请，不影响公司实行本股权激励计划。
第三节 本计划激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的原则
1、本计划激励对象原则上限于在职的公司平湖基地中层管理人员及技术（业务）骨干，或为公司做出突出贡献的高级管理岗位人才、技术（业务）骨干。
2、公司监事、独立董事不得成为激励对象。
3、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得成为激励对象。
4、根据《管理办法》下列人员不得成为激励对象：
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国
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