证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2019-053
浙江卫星石化股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年7月2日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》和《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司1名首次授予限制性股票激励对象离职不再具备激励资格，故公司董事会决定将其持有的尚未解除限售的限制性股票45,000股全部进行回购注销。本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股，回购注销事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的相关程序及实施情况
1、2016年9月2日，卫星石化第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2016年9月2日，卫星石化第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2016年9月19日，卫星石化召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2016年10月25日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年10月25日作为本次授予的授予日，根据《浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票，关联董事王满英、杨玉英回避表决。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象授予限制性股票。
2016年10月25日，卫星石化第二届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
4、2017年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计140.8万股限制性股票的解锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
2017年10月26日，卫星石化第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第一期相应份额的限制性股票。
5、2018年10月26日，根据公司2016年第二次临时股东大会的授权，卫星石化第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，关联董事王满英、杨玉英回避表决。董事会认为本次符合解锁条件的23名激励对象所持的共计105.6万股限制性股票的解
锁条件已成就。公司独立董事对上述议案发表意见，同意按照本次激励计划的规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
2018年10月26日，卫星石化第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象解锁第二期相应份额的限制性股票。
6、2019年7月2日，卫星石化第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《激励计划》(草案)的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销上述1名已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股，关联董事王满英、杨玉英回避表决；审议通过了《关于2019年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》，同意将上述议案提交2019年第一次临时股东大会审议。同日，公司独立董事就前述事项发表了独立意见。
2019年7月2日，卫星石化第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，因公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施，同意根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定将限制性股票回购价格由4.81元/股调整为4.516元/股；审议通过了《关于回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，因限制性股票激励对象中1名激励对象因个人原因离职不再具备激励资格，同意回购并注销其已授予但尚未解除限售的限制性股票4.5万股。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（一）回购注销的原因、数量
根据公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。”、“因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和。”
鉴于原激励对象在2016年限制性股票激励计划首次授予第三期限制性股票
解锁前已离职，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定，上述人员不再具备股权激励资格，公司董事会决定将以上1名离职人员持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销。
本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45,000股。
（二）回购价格
1、激励对象离职而回购的回购注销价格
根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购及注销该部分限制性股票。因发生其他情形的，回购价格不得超过授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
根据公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派方案的实施和《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司应当就利润分派的实施对本次激励计划回购限制性股票的价格进行相应的调整，具体调整方式如下：
P＝P0-V=4.81-0.116-0.088-0.09=4.516元/股
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。
根据上述调整，激励对象离职而回购的回购注销价格为4.516元/股。
三、预计回购前后公司股权结构的变动情况表
股份性质 本次变动前 本次 本次变动后
数量 比例(%) 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股 28,349,080 2.66 28,304,080 2.66
首发后限售股 26,019,080 2.44 26,019,080 2.44
股权激励限售股 2,330,000 0.22 45,000 2,285,000 0.22
二、无限售条件流通股 1,037,181,726 97.34 1,037,181,726 97.34
合计 1,065,530,806 100.00 45,000 1,065,485,806 100.00
四、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
独立董事意见：公司2016年限制性股票激励计划回购价格调整系基于公司权益分派方案进行的调整，本次回购价格调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本次回购价格调整事项未违反相关法律、法规规定，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。我们一致同意董事会将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股。
因1名原激励对象离职不再具备激励资格，公司决定将其持有的尚未解锁的限制性股票45,000股全部进行回购注销，回购价格为4.516元/股。公司对本次限制性股票回购注销的事宜符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定。审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。我们一致同意回购注销上述1人已获授但尚未解除限售的45,000股限制性股票。
六、监事会意见
监事会意见：根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票解锁期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。我们一致同意将回购价格从4.81元/股调整为4.516元/股。
公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们一致同意回购注销公司2016年限制性股票激励计划部分限制性股票。
七、法律意见书结论性意见
法律意见：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的授权和批准；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及定价依据、资金来源，均符合《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)等有关法
律、行政法规和规范性文件及《管理办法》《备忘录4号》及《激励计划》(草案)的规定；本次回购注销尚
