证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2016-055
浙江卫星石化股份有限公司
关于公司向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
《浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2016年10月25日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意授予23名激励对象352万股限制性股票，授予日为2016年10月25日(星期二)。现就本次向激励对象授予限制性股票相关事项说明如下：
一.公司限制性股票激励计划概述
根据《激励计划(草案)》及《限制性股票激励计划激励对象名单》(以下简称“激励对象名单”或“名单”)，限制性股票激励计划的主要内容如下：
1. 该计划所采用的激励形式为限制性股票。
2. 该计划股票来源为浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“本公司”、“公
司”）向激励对象定向发行的A股普通股。
3. 该计划所涉及的限制性股票为387万股股票，约占该计划公告日公司股
票总数80,000万股的0.4838%。其中，首次授予限制性股票352万股，占该计划拟授予限制性股票总数的90.9561%，占该计划公告日公司股票总数80,000万股的0.44%；预留限制性股票35万股，占该计划拟授予限制性股票总数的9.0439%，占该计划公告日公司股票总数的0.0438%。该计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过该计划提交股东大会审议之前公司股票总数的1%。
4. 本计划授予限制性股票(包括预留限制性股票)的价格为每股4.81元。
5. 本计划首次授予限制性股票的激励对象共计23人，包括公司董事、高级
管理人员、中层管理人员以及技术(业务)骨干。预留限制性股票的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起12个月内确定。预留限制性股票的激励对象将由公司董事会按照本计划规定的原则、方式和程序进行确定。
二.公司限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1. 2016年9月2日，公司第二届董事会召开第二十三次会议，审议通过了《关
于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》；关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次激励计划发表了独立意见。
2. 2016年9月2日，公司第二届监事会召开第十九次会议，审议通过了《关
于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划中的激励对象进行了初步核查，认为列入公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条的情形，符合《管理办法》 规定的激励对象条件，符合 “《激励计划(草案)》”及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效；公司实施限制性股票激励计划不会损害公司及其全体股东的利益，有利于公司的持续发展。
3. 2016年9月14日，公司监事会出具《关于公司 2016 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》，认为本次激励对象的主体资格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计 划(草案)》及其摘要规定的各项条件。公司已经通过巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn/) 公示激励对象的姓名和职务，公示期为2016
年9月3日至2016年9月14日。在公示期内，公司未收到任何关于激励名单的异议。
4. 2016年9月19日，公司召开2016年第二次临时股东大会并审议通过了《关
于<浙江卫星石化股份有限公司2016年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<浙江卫星石化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2016年10月25日，公司第二届董事会召开第二十五次会议并审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司及激励对象已符合本次激励计划规定的各项授予条件，确定以2016年10月25日作为本次授予的授予日，根据《激励计划(草案)》及激励对象名单向激励对象授予相应额度的限制性股票。关联董事王满英、杨玉英回避本次董事会会议表决。公司独立董事就公司本次授予的授予日、本次授予是否符合公司本次激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件、激励对象的主体资格等事项发表了独立意见，并同意按照《激励计划(草案)》中规定的数量、授予价格授予激励对象限制性股票。
6. 2016年10月25日，公司第五届监事会召开第二十一次会议并审议通过了
《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
7. 2016年10月25日，公司监事会出具《关于公司向激励对象首次授予限制
性股票的核查意见》，认为本次获授限制性股票的激励对象均为在公司或公司子公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授权益的条件已成就；公司本次授予限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的本次激励计划中规定的激励对象相符；并同意按照本次激励计划的有关规定向激励对象授予限制性股票。
三.限制性股票的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《激励计划(草案)》的规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象方可获授限制性股票：
1. 公司未发生以下任一情形：
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告；
(3) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
(5) 中国证监会认定的其他情形。
2. 激励对象未发生以下任一情形：
(1) 成为公司独立董事或监事；
(2) 成为单独或合计持有卫星石化 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女；
(3) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
(4) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
(5) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
(6) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(7) 知悉内幕信息而买卖本公司股票的(法律、行政法规及相关司法解释
规定不属于内幕交易的情形除外)、或泄露内幕信息而导致内幕交易
发生的；
(8) 具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
(9) 中国证监会认定的其他情形。
经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，满足限制性股票的授予条件。公司董 事会同意授予23名激励对象352万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
四.本次向激励对象授予权益与已披露的限制性股票激励计划是否存在差
异的说明
《激励计划(草案)》公告后至限制性股票的授予日（即2016年9月3日至2016年10月25日），公司未实施资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司总股本数量或直接影响股票价格的情况，公司本次实施限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行股票，《激励计划(草案)》规定的限制性股票授予价格目前无需进行调整。公司本次向激励对象授予限制性股票与已披露的《激励计划(草案)》不存在差异。
五.限制性股票的授予情况
1. 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议，本次限制性股票激励计划
首次授予日为2016年10月25日。
2. 根据《激励计划(草案)》，本次授予限制性股票的激励对象共23名，授
予的限制性股票数量为352万股。激励对象获授的限制性股票分配情况如下：
获授的限制性股 占本计划标的
占目前总股本
姓名 职务 票数量（万股） 股票总额的比
的比例(%)
例(%)
王满英 副总裁、财务总 30 7.7519 0.0375
监
高军 副总裁、中心总 30 7.7519 0.0375
经理
沈晓炜 董事会秘书 30 7.7519 0.0375
中层管理人员以及技术（业务）骨 262 67.7003 0.3275
干
预留 35 9.0439 0.0438
合计 387 100 0.4838
3. 公司授予限制性股票的价格为每股4.81元。
4. 参与本次限制性股票激励计划的董事、高级管理人员共3人，为董事王
满英(财务总监、副总裁)、董事会秘书沈晓炜、副总裁高军(中心总经理)，上述3人在本次限制性股票授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的
