证券代码：002648 证券简称：卫星石化 公告编号：2015-16
浙江卫星石化股份有限公司
关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的
全部限制性股票的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司2015年【】月【根据浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月27日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过的《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，董事会决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股6.65元的价格回购并注销24名激励对象已授予的限制性股票508.70万股。现将有关事项说明如下：
一、公司股权激励计划简述
2014年9月4日公司召开2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下：
（一）标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。
（二）标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
（三）激励对象：激励计划首次授予涉及的激励对象共计24人，包括中高层管理人员、公司核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：
获授的限制性股 占授予限制性股票 占目前总股本
姓名 职务 票数量(万股) 总数的比例 的比例
财务总监、副总
王满英 45 8.18% 0.0563%
裁、董事
高军 副总裁 50 9.09% 0.0625%
沈晓炜 董事会秘书 25 4.55% 0.0313%
中层管理人员、核心业务（技术） 390 70.91% 0.4875%
人员（21人）
预留限制性股票数 40 7.27% 0.050%
合计（24人） 550 100% 0.69%
（四）激励计划有效期：本计划有效期为自首次限制性股票授予之日起计算，最长不超过5年。
（五）对限制性股票锁定期安排的说明：
1、激励对象自获授限制性股票之日起1年内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；
2、激励计划首次授予的限制性股票自本期激励计划首次授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三次解锁。在解锁期内，若达到激励计划规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁：第一次解锁期为锁定期满后第一年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第二次解锁期为锁定期满后的第二年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3；第三次解锁期为锁定期满后的第三年，激励对象可申请解锁数量为获授限制性股票总数的1/3。
（六）限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象首次限制性股票的价格为6.65元/股。
（七）解锁条件
在解锁日，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
（4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
3、本计划在2014—2016年的3个会计年度中，分年度对公司财务业绩指标进
行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
首次业绩考核的指标为净利润增长率和净资产收益率，每年度考核指标具体目标如下：
解锁安排 绩效考核目标
第一次解锁 相比2013年，2014年净利润增长率不低于25%，净资产收益率不低于14%
第二次解锁 相比2013年，2015年净利润增长率不低于40%，净资产收益率不低于14%
第三次解锁 相比2013年，2016年净利润增长率不低于60%，净资产收益率不低于14%
上述净利润增长率与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不计入当年及次年的考核计算。
由本次限制性股票激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
除此之外，限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
4、根据公司现有考核管理办法，激励对象上一年度个人绩效考核达标。
5、未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销；未满足上述第3条规定的，所有激励对象考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条和（或）第4条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
二、已履行的相关审批程序
（一）2014年6月20日，公司第二届董事会第七次会议审议并通过《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。随后向中国证监会上报了申请备案材料。
（二）2014年7月29日，公司获悉报送的首期限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
（三）2014年9月4日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于浙江卫星石化股份有限公司首期限制性股票激励计划考核管理办法的议
案》。
（四）2014年9月26日，公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议并通过了《关于浙江卫星石化股份有限公司向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定；监事会对本次限制性股票激励对象授予名单及相关授予事项发表了核查意见。
（五）2015年4月27日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》，依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，公司董事会决定终止实施股权激励计划并回购注销全部限制性股票。
三、本次回购注销的原因及回购注销相关事项
依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，为此公司拟终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销24名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票508.7万股，回购价格为6.65元/股。
预留部分的限制性股票全部作废。
四、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销的事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、后续措施
本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划。
六、独立董事意见
依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现。董事会经公司2014年第二次临时股东大会授权，终止目前正在实施的股权激励计划并回购注销全部限制性股票。因此，董事会在权限范围内终止
实施限制性股票激励计划并且回购注销已授予的全部限制性股票的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的相关规定。
七、监事会意见
依据公司2014年度经营情况，股权激励计划第一个、第二个、第三个解锁期的解锁条件难以实现，监事会同意公司终止目前正在实施的股权激励计划。监事会对本次回购注销所涉及的24名激励对象及其所持限制性股票数量全部予以核实确认。
八、律师法律意见书的结论意见
上海市瑛明律师事务所就该事项出具了《关于浙江卫星石化股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》，认为公司终止实施本次激励计划的原因、已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》以及《激励计划(草案修订稿)》的有关规定；卫星石化还需按照法律、行政法规、规范性文件的相关规定依法履行信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就公司注册资本减少履行相关的法定程序。
该法律意见书具体内容于本公告日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com）上。
九、备查文件
1、第二届董事会第十二次会议决议。
2、第二届监事会第十一次会议决议。
3、独立董事关于限制性股票授予相关事项的独立意见。
4、法律意见书。
特此公告。
浙江卫星石化股份有限公司
董事会
二○一五年四月二十九日
