仁东控股股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议通知于2019年4月12日以电子邮件、电话、直接送达等方式发出，会议于2019年4月23日下午15:00在北京市朝阳区光华路9号天阶大厦25层会议室以现场结合通讯、记名投票表决的方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议由董事长霍东先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的相关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、积极有效的行使职权，认真执行股东大会的各项决议，勤勉尽责的开展董事会各项工作，保障了公司良好的运作和可持续发展。
公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018 年度股东大会上述职。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
与会董事认真听取了《2018年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实
工作及取得的成果。
（三）审议通过了《2018年年度报告及摘要》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
公司《2018年年度报告》及其摘要的编制程序、年报内容、格式符合相关文件的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告摘要》及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年年度报告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2018年度公司营业总收入1,485,929,981.01元，比上年同期增长55.84%；归属上市公司股东的净利润52,986,949.73元，比上年同期增长124.56%。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》中“第十一节财务报告”相关内容。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（五）审议通过了《2018年度利润分配预案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度实现利润总额87,132,490.97元，扣减所得税28,392,931.11元，净利润为58,739,559.86元；净利润扣减少数股东损益5,752,610.13元后，归属于母公司所有者的净利润52,986,949.73元；年初未分配利润121,132,981.40元，本年度未提取盈余公积金，公司累积可供股东分配的利润174,119,931.13元。根据公司2018年度的经营成果及2019年度生产经营资金需求，拟以2018年12月31日总股本559,936,650股为基数，向公司全体股东每10股分派0.2元（含税），合计分派现金红利11,198,733元，剩余未分配利润转入下一年度。
独立董事关于公司2018年度利润分配预案发表了独立意见，具体内容详见与
四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（六）审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2018年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2018年度内部控制自我评价报告》。
独立董事就2018年度内部控制的自我评价报告发表了独立意见。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）的《2018年度内部控制自我评价报告》及《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
（七）审议通过了《2018年度内部控制规则落实自查表》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会认为公司《2018年度内部控制规则落实自查表》能够真实、准确的体现公司2018年度的内部控制规则落实情况。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
（八）审议通过了《关于向银行等相关机构申请2019年综合授信额度的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为保证公司持续稳健经营，满足不断扩张的经营规模对流动资金需求，确保现金流充足，公司董事会同意公司及控股子公司2019年度拟向银行等金融机构或其他机构申请不超过30亿元人民币的综合授信额度，授信种类包含但不限于各类贷款、保函、承兑汇票、信用证、进出口押汇、付款代理、保理融资、融资租赁、供应链垫付服务等相关品种。在实际授信审批过程中，在上述申请授信的总额度内，各银行等金融机构或其他机构之间的授信额度可作适当调整。
年度股东大会召开之日止；在上述授权期限内，综合授信额度可循环使用，无需另行召开董事会或股东大会审议。同时，拟提请股东大会授权董事长全权办理相关授信事项、签署相关法律文件。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
为积极支持公司控股子公司持续发展，满足其拓展业务的流动资金需要，在对其的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，公司2019年度拟为控股子公司向有关机构申请的综合授信或开展相关业务提供不超过300,000万元额度的担保，担保方式包括但不限于信用担保、抵押、质押等。在不超过300,000万元的担保额度内，公司管理层可根据实际经营情况对控股子公司及其下属子公司之间的担保金额进行调配，亦可对新成立的下属子公司分配担保额度，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。
上述担保的授权期限自公司2018年度股东大会审议通过之日起至2019年度股东大会召开之日止。同时拟提请股东大会授权公司董事会全权办理上述担保业务，并授权公司董事长根据实际担保需要与相关机构签署相关业务合同及其它相关法律文件。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云进行了回避。
公司拟向控股股东内蒙古仁东科技有限公司借款不超过300,000万人民币。该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。并提请股东大会授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。
券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》。
本议案提交公司本次董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见》和《独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于广东合利金融科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云进行了回避。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于广东合利金融科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的公告》以及披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018年度业绩承诺实现情况专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第105007号）。
（十二）审议通过了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事霍东、赵佳、刘长勇、孟湫云进行了回避。
2018年12月31日，与商誉相关的广东合利金融科技服务有限公司资产组广东合利宝支付科技有限公司的可收回金额为人民币132,983.62万元，高于资产组账面价值4,017.65万元及折算100%商誉价值116,800.27万元之和120,817.92万元，故广东合利金融科技服务有限公司商誉及相关资产组未发生减值。
具体内容详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》以及中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《仁东控股股份有限公司减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2019）第105008号）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
鉴于中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年财务审计机构，在公司2018年度财务报表审计和各专项审计过程中，坚持独立审计准则，较好地履行了双方所规定的责任与义务，并服务期限已满，根据该所的执业资质、执业水准和在业内的地位和影响，从公司审计工作的持续、完整的角度考虑，同意续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。同意提请股东大会授权公司经营层根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其年度审计报酬事宜。
独立董事就公司续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构事项发表了事前认可意见和独立意见。
本议案需提交公司2018年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于提请召开2018年度股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
董事会同意提请召开公司2018年度股东大会，具体召开时间为2019年5月17日。
具体内容详见与本公告同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2018年度股东大会通知的公告》。
（十
