民盛金科控股股份有限公司
MESONFINTECHCO.,LTD.
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-069
民盛金科控股股份有限公司
关于广东合利金融科技服务有限公司2017年度
业绩承诺实现情况说明及致歉声明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”或“目标公司”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。
公司于2016年12月27日召开了第三届二十七次董事会，审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。2017年1月11日在广州市工商行政管理局领取了广东合利的工商变更登记（备案）通知书，广东合利的股东变更为公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司投资额1111.11万元，投资比例10%。至此，广东合利成为公司直接和间接持股的全资子公司。
二、业绩承诺内容
公司原控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”，原公司名：天津柚子资产管理有限公司）为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民的利益，针对上述收购的目标公司广东合利的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，其承诺广东合利2017年、2018年预测净利润分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润或存在减值情形时，由和柚集团作出业绩补偿及减值测试补偿。具体内容详见公司于2017年4月28日披露的《关于签署业绩承诺补偿协议的公告》（公告编号2017-062）。
2018年2月2日，公司披露《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》（一）、（二），公司的控制权拟发生变更，公司的控股股东拟由和柚集团变更为内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）。为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公司及中小股东的利益，经公司与和柚集团、云驱科技协商，于2018年2月8日，公司与和柚集团、云驱科技三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告》（公告编号2018-021）。2018年3月15日，公司披露了《关于股权过户完成暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号2018-037），公司控股股东变更由和柚集团变更为云驱科技。
三、广东合利2017年业绩承诺的实现情况
经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东合利公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,768.15万元，小于承诺数11,400万元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2541号）。
四、业绩承诺未实现的主要原因
2017年下半年，受国家相关金融宏观政策的影响，中国人民银行等国家十七部门联合印发的《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》、中国银行业监督管理委员会广东监管局发布的《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险监管的通知》等监管措施导致本公司所处行业的经营环境有所变化，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，公司原预计在第四季度将能产生效益的互联网小贷业务，实际获得批复晚于预期，截至2017年底尚未能开业。受上述因素综合影响，广东合利2017年度的营业收入及净利润不及预期。
五、致歉声明
公司的董事长闫伟先生、总经理胡德明先生；独立财务顾问新时代证券股份有限公司及原主办人刘建新先生、张晨女士；资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及资产评估师侯红骏女士、刘希广先生对广东合利2017年度未实现预测利润深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉。
六、后续措施
1、根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司董事会将积极督促公司股东柚集团、云驱科技履行业绩补偿义务。
2、因宏观环境已发生了变化，广东合利必须要加大工作力度，加快拓展各项业务，不断加强和丰富业务结构，扩大业务规模，以提升核心竞争力和盈利能力：
（1）除继续大力拓展第三方支付业务外，广东合利还将积极拓展商业保理、供应链管理等相关多元金融业务，深化和提升现有客户资源的价值，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为业绩提供有力支撑。.（2）随着公司互联网小额贷款业务、融资租赁业务等将逐步布局及拓展，有望与广东合利的现有业务形成协同效应，将有利于进一步丰富广东合利的产品结构和特质，从而提升广东合利的市场竞争力。
（3）上市公司在资源配置上将为广东合利提供全力支持，包括在资金调配、团队建设、内部控制、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面，促进广东合利力争完成预测业绩。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
