民盛金科控股股份有限公司
MESONFINTECHCO.,LTD.
证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-030
民盛金科控股股份有限公司
关于重大资产重组继续停牌暨停牌进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）因相关股东正在筹划重大事项，可能涉及公司控制权变更，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（简称：民盛金科，证券代码：002647）于2018年1月19日开市起停牌。停牌期间，公司收到了本次权益变动事项相关信息披露义务人的权益变动报告，具体内容详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号
2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告》以及《简式权益变动报告》（一）、（二）。2018年2月2日，公司又因正在筹划购买资产的重大事项，经公司申请，公司股票自2018年2月2日上午开市起继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月2日、2018年2月9日披露的《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的公告》（公告编号2018-016）、《关于筹划重大事项暨公司股票继续停牌的进展公告》（公告编号2018-019）。
经公司与相关方商讨及论证，该事项构成重大资产重组，公司股票自2018年2月23日开市起转入重大资产重组程序继续停牌，具体内容详见公司于2018年2月23日披露的《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号2018-023）。
公司原计划争取于2018年3月2日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等，工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善。公司预计无法于2018年3月2日前披露本次重大资产重组预案或报告书。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2018年3月2日（星期五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
现就本次重组相关事项说明如下：
一、本次重大资产重组的基本情况
1、交易对手方
本次交易的交易对手方为民众金融科技控股有限公司（以下简称“民众金融科技”）。
截至本公告披露日，张永东先生为民众金融科技的股东，持有民众金融科技约24.36%的股份；同时，张永东先生直接持有公司7,230,780股股份，占公司总股本的1.94%，其一致行动人阿拉山口市民众创新股权投资有限合伙企业持有公司69,282,428股股份，占公司总股本的18.56%，张永东及其一致行动人合计持有公司76,513,208股股份，占公司总股本20.50%。
公司相关股东正在筹划股权转让事项，具体详见公司于2018年2月2日披露的《关于权益变动的提示性公告》（公告编号：2018-014）、《简式权益变动报告书（一）》，民众创新拟转让其持有公司的40,193,250股股份，占公司总股本的10.77%。若本次权益变动完成以后，张永东及其一致行动人仍持有公司36,319,958股股份，占公司总股本的9.73%，仍为公司的持股5%以上股东，故根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》有关规定，本次交易将构成关联交易。
2、交易方式
本次交易方式拟以现金方式购买资产。初步方案为公司拟以现金购买的方式，通过收购股份及（或）增资认购新股的方式，收购民众金融科技通过其附属公司持有的若干受香港证券及期货事务监察委员会监管的牌照业务。
3、标的资产情况
本次交易标的资产所属行业类型为金融行业，初步确定标的为民众金融科技在拟在开曼群岛下设的全资子公司“民众证券集团”（以下简称“投资标的”），该投资标的将整合民众金融科技通过若干子公司持有香港证监会发出的金融业务牌照，包括民众证券有限公司(第1类证券交易、第4类就证券提供意见和第9类提供资产管理)、民众期货有限公司(第2类期货合约交易)以及民众企业融资有限公司(第6类就机构融资提供意见)。
4、本次重大资产重组尚须履行的审批程序
经初步确定，本次重组尚须及可能须履行的审批程序包括但不限于标的公司董事会、标的公司股东会、公司董事会、公司股东大会、深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理局等的审批。本次重组须履行的程序以经公司董事会审议通过的重组预案或报告书中披露的为准。本次重组能否取得上述批准存在不确定性。
5、公司股票停牌前1个交易日（2018年1月18日）的主要股东持股情况 （1）前 10 名股东持股情况
序号 股东名称 持股数量（股） 股份类别
1 和柚技术集团有限公司 105,822,565 人民币普通股
2 阿拉山口市民众创新股权投资有
69,282,428 人民币普通股
限合伙企业
3 陈家荣 28,973,491 人民币普通股
4 景华 21,918,416 人民币普通股
5 仁东（天津）科技有限公司 19,653,972 人民币普通股
6 重庆信三威投资咨询中心（有限
13,401,037 人民币普通股
合伙）－润泽2号私募基金
7 陕西省国际信托股份有限公司－
陕国投·鑫鑫向荣85号证券投资 12,958,372 人民币普通股
集合资金信托计划
8 华信信托股份有限公司－华信信
7,378,743 人民币普通股
托·工信23号集合资金信托计划
9 张永东 7,230,780 人民币普通股
10云南国际信托有限公司－睿赢
4,777,018 人民币普通股
115号单一资金信托
（2）前10名无限售流通股股东持股情况与上表相同。
二、停牌期间的主要进展
停牌期间，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组各项工作。截至本公告披露日，公司已与交易对方签订了意向性协议，公司本次拟聘请担任重组的独立财务顾问中天国富证券有限公司已开展相关工作，公司拟聘请的其他审计、评估、律所等相关中介机构也将进场进行初步尽调。相关各方正在积极有序推进本次重组相关事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。
三、申请延期复牌的原因
公司原计划争取于2018年3月2日前披露本次重大资产重组预案或报告书，由于本次重大资产重组事项拟购买资产为境外资产，涉及的审批部门可能包括但不限于深圳证券交易所、香港联合交易所、中国商务部门、中国外汇管理部门等，工作量较大，协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步论证和完善。为维护广大投资者利益，保证信息披露的公平性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》等有关规定，经公司申请，公司股票自2018年3月2日（周五）开市起继续停牌，继续停牌的时间预计不超过1个月。
四、后续工作安排
停牌期间，公司及相关各方将加快工作进度，积极推进重组项目进展；公司将按照相关规定及时履行披露义务，至少每5个交易日披露本次重大资产重组事项的进展情况。公司承诺争取在2018年4月2日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司预计逾期未能在2018年4月2日前（重大资产重组停牌2个月内）披露重组预案（或报告书），但拟继续推进的，公司将召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。
如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。
五、风险提示
本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
特此公告。
民盛金科控股股份有限公司董事会
二〇一八年三月一日
