证券代码：002647 证券简称：宏磊股份 公告编号：2016-205
浙江宏磊铜业股份有限公司
关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“宏磊股份”）于2016年12月27日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。本次交易公司拟以自筹资金指定民盛大数据作为主体收购浙银资本持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）10%股权。
2、根据万隆（上海）资产评估有限公司（以下简称“万隆评估”）出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。
2016年10月31日，公司已实施完成了收购张军红持有的广东合利90%股权
的交易；本次收购完成后，公司将通过直接和间接持有广东合利 100%的股权，
广东合利将成为公司全资子公司。
3、根据深交所《股票上市规则》，公司与交易对方不存在关联关系，本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、根据深交所《股票上市规则》及《公司章程》，本次收购事项经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过即可实施，不需提交股东大会审议。股权收购尚需报广州市工商行政管理部门办理股权变更审核备案。
二、交易对方的基本情况
1、基本情况
名称：浙江浙银资本管理有限公司
企业类型：私营有限责任公司(自然人控股或私营性质企业控股)
住所： 浙江省杭州市上城区甘水巷43号
法定代表人： 沈国军
成立时间：2016年6月30日
注册资本： 50,000万元
统一社会信用代码：91330102341960456T
主营业务： 服务：受托企业资产管理，股权投资，投资管理。（未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）2、股权结构情况：
序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 股权比例
1 中国银泰投资有限公司 40000 80%
2 广州玉琮投资合伙企业（有限合伙） 2500 5%
3 弘实（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5%
4 弘源（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5%
5 弘和（平潭）投资管理合伙企业（有限合伙） 2500 5%
3、相关财务数据
2015年12月31日 2016年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（万元） 50,568.43 51,754.44
总负债（万元） 454.41 397.64
净资产（万元） 50,114.02 51,356.80
2015年度 2016年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 56.01 1,235.10
营业利润（万元） 152.03 1,876.93
净利润（万元） 114.02 1,369.69
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本情况
公司名称：广东合利金融科技服务有限公司
注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）
设立时间：2000年6月16日
注册资本：11,111.11万元
法定代表人：闫伟
公司类型：内资企业法人
统一社会信用代码：91440101723824919R
经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2、主要股东和持股比例：
主要股东名称 投资额（万元） 投资比例（%）
浙江宏磊铜业股份有限公司 10,000 90
浙江浙银资本管理有限公司 1,111.11 10
3、标的公司最近一年及一期财务状况
2015年12月31日 2016年6月30日
（经审计） （未经审计）
总资产（万元） 29,093.07 46,255.01
总负债（万元） 20,515.03 26,478.66
净资产（万元） 8,578.04 19,776.36
2015年度 2016年1-6月
（经审计） （未经审计）
营业收入（万元） 3,706.36 291.63
营业利润（万元） 1,096.66 -1,080.47
净利润（万元） 986.93 -873.34
经营活动产生的现金流量净额（万元） 2,528.44 -1,388.77
4、交易标的的审计、评估情况
万隆评估于2016年9月12日出具的万隆评报字（2016）第1660 号《浙江宏磊
铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，本次评估基准日为2016年3月31日，采用资产基础法评估结果，广东合利于本次评估基准日股东全部权益价值评估值为156,148.33万元。本次评估结论自评估基准日起一年内使用有效，即本次评估报告的使用有效期自评估基准日至2017年3月30日止。
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会审〔2016〕4145号
《审计报告》，截止2015年12月31日，广东合利总资产29,093.07万元 、总
负债20,515.03万元、净资产8,578.04万元；根据广东合利出具的《财务报表》
（未经审计），截止根据2016年6月30日，广东合利总资产46,255.01万元、
总负债26,478.66万元、净资产19,776.36万元。
四、交易的定价政策及定价依据
根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的万隆评报字（2016）第1660号
《浙江宏磊铜业股份有限公司拟股权收购项目涉及的广东合利金融科技服务有限公司股东全部权益价值评估报告》，广东合利100%股权评估值为156,148.33万元，经交易各方协商一致，广东合利10%股权作价为15,555.56万元。
本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司评估，万隆评估与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；与公司、交易对方及标的公司之间没有现时及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
万隆评估对标的资产评估使用的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合标的资产的实际情况，评估假设前提合理，评估结果公允。其在评估方法选取上，综合考虑了标的资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理。
本次交易的标的资产价格以其评估值为依据确定，资产定价公平、合理，定价依据与交易价格公允。符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。
五、拟签定交易协议的主要内容
本次交易协议在《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》提交于2016年12月27日召开的公司第三届董事会第二十七次会议审议通过后同日予以签订。交易协议主要内容如下：1、交易对方：浙江浙银资本管理有限公司
2、交易标的：本次支付现金收购资产的标的资产为浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利10%股权。
3、标的资产的价格：
（1）宏磊股份指定深圳民盛大数据技术有限公司向浙银资本支付现金购买其合计持有的广东合利10%股权
