证券代码：002647证券简称：宏磊股份上市地点：深圳证券交易所
浙江宏磊铜业股份有限公司
重大资产购买预案（二次修订稿）
交易对方 住所 通讯地址
北京市海淀区北三环西路 北京市海淀区北三环西路34
张军红 34号****** 号******
独立财务顾问
二〇一六年六月
修订说明
浙江宏磊铜业股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年6月7日，披露了《浙江宏磊铜业股份有限公司重大资产购买预案》（以下简称“重组预案”）（全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）。公司根据于2015年6月17日收到的深圳证券交易所出具的《关于对浙江宏磊铜业股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）【2016】第9号），对重组预案进行了相应的修订、补充和完善。重组预案修订、补充和完善的主要内容如下：
1、补充披露了上市公司的财务风险，请参见“重大风险提示/三、与上市公司相关的风险/（三）财务风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与上市公司相关的风险/3、上市公司的财务风险”
2、补充披露了本次交易作价及增值率较高的原因及公允性，请参见“第五节交易标的基本情况/八、广东合利的估值方法及预估值情况/（七）结合同行业可比公司、可比交易等因素，分析论证本次交易作价及增值率较高的原因及公允性”。
3、修订了广东合利近三年股权转让及增减资情况，请参见“第五节交易标的基本情况/十一、广东合利（含占比20%以上子公司）近三年股权转让及增减资情况/（一）广东合利”。
4、修订了与交易标的相关的风险，请参见“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险”。
5、修订了）预估值对客户存托资金损失风险、系统软硬件及技术风险、客户的违法违规行为导致的经营风险及因交易所投资人亏损导致的风险的考虑情况，请参见“第五节交易标的基本情况/九、广东合利的估值方法及预估值情况/（八）预估值对客户存托资金损失风险、系统软硬件及技术风险、客户的违法违规行为导致的经营风险及因交易所投资人亏损导致的风险的考虑情况”。
6、修订了客户的违法违规行为导致的经营风险，请参见“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险/（四）客户的违法违规行为导致的经营风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险/4、客户的违法违规行为导致的经营风险”。
7、修订了因政策变化导致其业务受到不良影响的风险，请参见“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险/（二）因政策变化导致其业务受到不良影响的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险/2、因政策变化导致其业务受到不良影响的风险”。
8、修订了预估假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化的合理性，请参见“第五节交易标的基本情况/八、广东合利的估值方法及与估值情况/（十）预估假设国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化的合理性”。
9、修订了当触发亏损补偿义务时，为确保交易对方履行协议所采取的保障措施，请参见“第二节本次交易的具体方案/一、本次交易方案的主要内容”。
10、修订了交易对方与上市公司是否存在关联关系情况，请参见“第五节交易对方基本情况/四、交易对方与上市公司是否存在关联关系”。
11、修订了交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚及诚信情况，请参见“第五节交易对方基本情况/五、交易对方及其主要管理人员最近五年内行政处罚及诚信情况”。
12、修订了商誉减值的财务风险，请参见“重大风险提示/三、与上市公司相关的风险/（二）商誉减值的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与上市公司相关的风险/3、商誉减值的财务风险”。
13、修订了广东合利的清算模式及担保交收、资金垫付等情况，请参见“第五节交易标的基本情况/八、主营业务发展情况/（八）广东合利的清算模式及担保交收、资金垫付等情况”。
14、修订了标的公司核心团队的相关安排，请参见“重大事项提示/二、本次交易方案概述/(四)标的公司核心团队的相关安排”。
15、修订了信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险，请
参见“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险/（十）信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险/10、信用卡盗刷及套现可能导致标的公司承担赔偿责任的风险”。
16、补充披露了因影响盈利能力的主要因素可能发生不利变化所导致的盈利能力下降风险，请参见“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险/(三)因影响盈利能力的主要因素可能发生不利变化所导致的盈利能力下降风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险/3、因影响盈利能力的主要因素可能发生不利变化所导致的盈利能力下降风险”。
17、修订了广东合利采取的前期客户筛选方法、有效性及失效情况下广东合利与之合作的风险及拟应对措施，请参见“第五节交易标的的基本情况/五、主营业务发展情/（七）广东合利采取的前期客户筛选方法、有效性及失效情况下广东合利与之合作的风险及拟应对措施”
18、补充披露了交易对方履约能力的风险，请参见“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（五）交易对方履约能力的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（一）与本次交易相关的风险/5、交易对方履约能力的风险”。
19、补充披露了网络支付的发展对银行卡收单业务的影响，请参见“第五节交易标的基本情况/八、广东合利的估值方法及预估值情况/（八）网络支付的发展对银行卡收单业务的影响”、“重大风险提示/二、与交易标的相关的风险/(十二)银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险”和“第七节本次交易所涉报批事项及风险提示/二、本次交易的风险因素/（三）与交易标的相关的风险/12、银行卡收单服务被网络支付服务取代的风险”
20、根据最新的审计工作进展对部分财务数据进行了更新。
公司声明
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重大资产重组的相关审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产购买报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重大资产购买报告书中予以披露。
中国证监会、深圳证券交易所对本次交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易行为时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方的声明与承诺
本次重大资产购买的交易对方为持有广东合利90%股权的股东张军红。截至本预案签署之日，上市公司已与交易对方签署了《支付现金购买资产协议》。
全体交易对方就其对本次交易提供的所有相关信息，保证并承诺：
一、本人已向宏磊股份及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、本人为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、如违反上述承诺及声明，本人承诺将承担个别和连带的法律责任，给宏磊股份或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
目录
公司声明......2
交易对方的声明与承诺......6
目录......7
重大事项提示......9
一、交易方案的调整......9
二、本次交易方案概述......10
三、本次交易构成重大资产重组......14
四、本次交易不构成关联交易......15
五、本次交易不构成借壳上市......15
六、业绩承诺及补偿安排......15
七、标的资产预估值及作价......16
八、本次交易已经取得及尚需取得的批准或核准......17
九、本次交易相关方作出的重要承诺......17
十、本次交易后公司仍符合上市条件......19
十一、本次交易完成后的利润分配政策......19
十二、独立财务顾问的保荐机构资格......22
重大风险提示......23
一、与本次交易相关的风险......23
二、与交易标的相关的风险......24
三、与上市公司相关的风险......38
四、其他风险......40
释义......41
第一节本次交易的背景和目的......44
一、本次交易的背景......44
二、本次交易的目的......45
第二节本次交易的具体方案......46
一、本次交易方案的主要内容......46
二、盈利预测补偿......48
三、本次交易构成重大资产重组......49
四、本次交易不构成关联交易......50
五、本次交易不构成借壳上市......50
第三节上市公司基本情况......51
一、公司概况......51
二、公司改制设立及上市情况......51
三、上市公司控股股东、实际控制人情况......54
四、上市公司最近三年控股权变动情况......55
五、上市公司主营业务发展情况......56
六、最近两年一期主要财务指标......56
七、最近三年及一期重大资产重组情况......57
八、最近三年及一期合法合规情况......58
第四节交易对方基本情况......59
一、基本情况......59
二、最近三年的职业和
