证券代码：002646 证券简称：天佑德酒 公告编号：2023-066
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
青海互助天佑德青稞酒股份有限公司（以下简称“公司”、“天佑德酒”）于2023年11月13日召开了第五届董事会第七次会议（临时），审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据2023年第二次临时股东大会的授权，同意以2023年11月13日为授予日，按7.12元/股的授予价格向符合授予条件的53名激励对象授予946.00万股限制性股票。具体情况如下：
一、本次激励计划简述及已履行的决策程序
（一）本次激励计划简述
2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》等相关议案，主要内容如下：
1、激励工具：本次激励计划采取的激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
3、股票数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为946.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,256.2974万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
4、激励对象范围：本激励计划激励对象共计53人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心管理/技术/业务人员。不含天佑德酒独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
5、本激励计划限制性股票的授予价格为 7.12 元/股。在本激励计划草案公告当日至激励对
象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、
配股或派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
6、本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
（2）限售期
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
（3）解除限售安排
限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性 40%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性 30%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
7、业绩考核要求
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业
绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 对应考核年度 营业收入（A）（亿元）
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解除限售期 2023 11.76 11.30
第二个解除限售期 2024 13.72 13.00
第三个解除限售期 2025 15.68 15.00
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售系数（X）
A≥Am X=100%
营业收入（A） Am＞A≥An X=80%
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。各解除限售期内，根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面解除限售系数（X）。对应考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
（2）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“基本合格”和“不合格”五个等级，对应的解除限售比例如下：
个人考核评价结果 优秀 良好 合格 基本合格 不合格
个人层面解除限售系数（Y） 100% 80% 0%
根据公司层面业绩考核目标与个人层面绩效考核目标的达成情况，激励对象个人当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售系数（X）×个人层面解除限售系数（Y）。激励对象考核当年因个人层面解除限售系数未达到 100%而不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》执行。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2023年8月21日，公司召开第五届董事会第三次会议（临时）、第五届监事会第三次会议（临时），分别审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；2023年9月22日，公司召开第五届董事会第五次会议（临时）、第五届监事会第五次会议（临时），审议通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见，律师出具了相应报告。
2、2023年9月26日至2023年10月5日，公司对本次激励计划拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2023年10月19日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见》。
3、2023年10月25日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<青海互助天佑德青稞酒股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及摘要的议案》《关
于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年11月13日，公司召开第五届董事会第七次会议（临时）、第五届监事会第八次会议（临时），分别审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了审核并发表了同意意见，公司聘请的律师出具了法律意见书。
二、董事会对本次激励计划满足授予条件的相关说明
根据《激励计划》中关于限制性股票授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
禁入措施；
4、具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经认真核查，董事会认为，公司和激励对象均不存在《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）、等相关法律法规和《激励计划》中规定的不能授予限制性股票或不得成为激励对象的情形，公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定授予日为2023年11月13日，按7.12元/股的授予价格向符合条件的53名激励对象授予946.00万股限制性股票。
三、本次授予情况与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明
本次实施的激励计划内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。
四、本次限制性股票的授予情况
（一）本次限制性股票授予日：2023年11月13日。
（二）本次授予数量：946.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额47,256.2974万股的2.00%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
（三）本次授予人数：53人。
（四）本次限制性股票的授予价格：7.12元
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