证券代码:002645 证券简称:华宏科技 公告编号:2023-032
债券代码:127077 债券简称:华宏转债
江苏华宏科技股份有限公司
关于变更注册资本、营业范围并修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏华宏科技股份有限公司(以下简称“公司”或“华宏科技”)于 2023
年 4 月 26 召开了第六届董事会第二十四次会议,审议通过了《关于变更注册资本、营业范围并修订<公司章程>的议案》。
一、注册资本变更情况
根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,鉴于
公司 2 名激励对象离职、1 名激励对象离世,不再具备激励对象资格,公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的 130,000 股限制性股票进行回购注销;鉴于公司49名激励对象2022年度子公司层面业绩考核未达到全部解除限售条件,公司董事会同意公司对其已获授但尚未解除限售的303,500股限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票总计 433,500 股。回购注销完成后,公司总
股本将由 581,951,198 股减少为 581,517,698 股,注册资本将由 581,951,198 元变
更为 581,517,698 元。
二、经营范围变更情况
公司根据经营发展的需要,拟增加公司经营范围,同时对《公司章程》中经营范围条款进行修订。
公司原经营范围为:新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售;液压系统用油(不含危险化学品)的销
售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业经
营或者禁止进出口的商品和技术除外);汽车的销售。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
公司拟变更经营范围为:新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境
保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程专用设备、船用配套设备、
潜水及水下救捞装备的开发、制造和销售;液压系统用油(不含危险化学品)的
销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定企业
经营或者禁止进出口的商品和技术除外);汽车的销售;普通机械设备安装服务。
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
三、《公司章程》修订情况
鉴于上述公司注册资本和经营范围的变更情况,同时,根据《公司法》《证
券法》《上市公司章程指引(2022 年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则(2023
年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》,以及中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司
证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定,结合公司
的实际情况,拟对《公司章程》部分条款进行修订。
根据上述变动情况,公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订。《公司
章程》修订对照如下:
修改前 修改后
第六条 公司注册资本为人民币 58,195.1198 万元。 第六条 公司注册资本为人民币58,151.7698万元。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书、财务负责人(即财务总监, 的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
下同)。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定,设立
新增 共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动
提供必要条件。
(以下各条序号依次向后递增。)
第十三条 经公司登记机关核准,公司经营范围是: 第十四条 经公司登记机关核准,公司经营范围是:新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境保 新型液压打包机和剪切机、资源再利用设备、环境护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋工程 保护专用设备、液压和气压动力机械及元件、海洋专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装备的开 工程专用设备、船用配套设备、潜水及水下救捞装发、制造和销售;液压系统用油(不含危险化学品) 备的开发、制造和销售;液压系统用油(不含危险
的销售;道路普通货物运输;自营和代理各类商品和 化学品)的销售;道路普通货物运输;自营和代理技术的进出口(国家限定企业经营或者禁止进出口的 各类商品和技术的进出口(国家限定企业经营或者商品和技术除外);汽车的销售。(依法须经批准的项 禁止进出口的商品和技术除外);汽车的销售;普通
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 机械设备安装服务。(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)
第十九条 公司股份总数为 58,195.1198 万股,均为 第二十条 公司股份总数为 58,151.7698 万股,均
普通股。 为普通股。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法 第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法
律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采 律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以
用下列方式增加注册资本: 采用下列方式增加注册资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
他方式。 其他方式。
公司采用上述第(三)项方式增加注册资本的,还应 公司采用上述第(三)项方式增加注册资本的,还
符合本章程第一百五十五的规定。 应符合本章程第一百五十六条的规定。
第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行 第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、
政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股 行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司
份: 的股份:
(一)减少注册资本; (一)减少注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
持异议,要求公司收购其股份的; 议持异议,要求公司收购其股份的;
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
的公司债券; 票的公司债券;
(六)上市供公司为维护公司价值及股东权益所必 (六)为维护公司价值及股东权益所必需。
须。 前款第(六)项所指情形,应当符合以下条件之一:
除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。 (一)公司股票收盘价低于其最近一期每股净资产;
(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价跌幅累
计达到 30%;
(三)中国证监会规定的其他条件。
公司除上述情形外回购股份的,应当按照《公司法》
《证券法》及中国证监会和交易所的相关规定办理。
公司收购本公司股份的,应当依照《中华人民共和
国证券法》的规定履行信息披露义务。
第二十四条 除上述情形外,公司不进行买卖本公司 第二十五条 除上述情形外,公司不进行买卖本公
股份的活动。 公司收购本公司股份,可以选择下列 司股份的活动。公司收购本公司股份,可以选择下
方式之一进行: 列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式。
公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六) 公司因第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集 第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通
中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第第(二)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大 (一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的,会决议。因本章程第二十三条第(三)项、第(五) 应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第(三)项、第(六)项的原因收购本公司股份的,须经三分 项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股
之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属 权,经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批
于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销; 准。
属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月 公司依照第二十四条规