证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2020-084
江苏华宏科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
（草案）摘要
二〇二〇年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、全体激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得参与股权激励的情形。
4、本激励计划采取的激励形式为限制性股票；标的股票的来源为公司向激励对象定向发行普通股。
5、本激励计划授予的激励对象共计94人，主要为公司及下属分支机构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
6、本激励计划所涉及的标的股票数量为1,500.00万股，占本激励计划公告日公司股本总额56,772.1698万股的2.64%。截至本激励计划公告日，公司没有尚在有效期内的股权激励计划，目前全部有效的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%；本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
7、本激励计划限制性股票的授予价格为4.66元/股。
8、若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司发生权益分派、股份拆细、配股或缩股等事宜，将对限制性股票的授予数量及价格作相应的调整。
9、本激励计划的有效期为自限制性股票上市日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
10、本激励计划的限售期分别为自激励对象获授限制性股票上市之日起16个月和28个月，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转
让、用于担保或偿还债务。
12、激励对象参与本激励计划的资金来源为其合法的自筹资金。公司承诺：不为激励对象通过本激励计划获取的限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、全体激励对象承诺：如因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
14、本激励计划须经公司股东大会审议通过后方可实施。自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会授出限制性股票，并完成登记、公告等相关程序；若未能在60日内完成上述工作，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
15、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
目 录
声明...... 2
特别提示...... 2
目 录...... 4
释 义...... 5
第一节 本激励计划的目的与原则 ...... 7
第二节 本激励计划的管理机构...... 8
第三节 激励对象的确定依据和范围...... 9
第四节 标的股票的种类、来源、数量和分配...... 11第五节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、 解除限售安排和禁售规定
12
第六节 限制性股票的授予价格及其确定方法...... 14
第七节 限制性股票的授予与解除限售条件...... 15
第八节 限制性股票数量及授予价格的调整方法和程序 ...... 19
第九节 限制性股票的会计处理...... 21
第十节 本激励计划的实施程序...... 23
第十一节 本激励计划的变更和终止...... 27
第十二节 限制性股票回购注销原则及程序 ...... 31
第十三节 附则 ...... 33
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
华宏科技、本公司、公司、 指 江苏华宏科技股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 江苏华宏科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
限制性股票 指 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司及下属分支机
激励对象 指 构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心
技术和业务骨干
限制性股票授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
限制性股票授予登记完 指 限制性股票授予股份上市之日
成之日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江苏华宏科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
注：1、本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第一节 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第二节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责本激励计划的拟定和修订，并报董事会审议，董事会审议通过后报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责激励对象名单的审核，监事会就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见；并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章的要求进行监督。
四、独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议前对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第三节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为公司及下属分支机构在任的董事、高级管理人员、主要中层管理骨干以及核心技术和业务骨干，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、激励对象的范围
（一）授予激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计94人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技术（业务）骨干。
上述人员不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本激励计划的考核期内与公司或子公司具有劳动关系或劳务关系。本次激励对象的姓名和职务详见《公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单》。
（二）授予激励对象范围的说明
本次获授限制性股票的激励对象是对公司未来经营业绩和发展有直接影响的公司董事、高级管理人员、公司及下属分支机构的主要中层管理骨干、核心技
术（业务）骨干，是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对本次激励对象实施股权激励，不仅充分考虑了激励对象的代表性和示范效应，而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制，增强骨干的责任感、使命感，有效提高其创造性，保证公司发展战略和经营计划的实现。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，将在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
（二）监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东大会召开前5日披露监事会对激励对象名单审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（三）公司对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划公告前6个月内
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