002644 深市 佛慈制药

证券代码：002644          证券简称：佛慈制药      公告编号：2023-032
                兰州佛慈制药股份有限公司

            关于佛慈集团控制权完成工商变更登记

                暨公司实际控制人变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 9 月 15 日收到
甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）发来的《关于收到省政府国资委批复暨佛慈集团完成工商变更的函》以及控股股东兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）发来的《关于佛慈集团股权完成工商变更的告知函》，公司控股股东佛慈集团已完成控制权变更，甘肃国投成为佛慈集团 100%控股股东，间接控制公司已发行股份的 61.63%，公司实际控制人由兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”），具体情况如下：

    一、基本情况概述

  甘肃国投拟收购佛慈集团 100%股权，成为其控股股东（以下简称“本次交易”）。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的 61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

  公司于 2023 年 2 月 28 日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨
复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；
于 2023 年 5 月 5 日、6 月 3 日、7 月 4 日分别披露了《关于要约收购事项的进
展公告》（公告编号：2023-018、2023-019、2013-022）；于 2023 年 6 月 17 日披
露了《关于实施 2022 年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）。

  2023 年 7 月 30 日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设
集团有限公司（以下简称“兰州国投”）持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复 》（ 兰国资产权〔2023〕185 号），同意将兰州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司
股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。2023 年 8 月 2 日，
兰州市国资委与兰州国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无
偿划转协议》。公司于 2023 年 7 月 31 日披露了《关于控股股东股权无偿划转至
兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023），于 2023 年 8 月 3 日披露了《关
于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。
  2023 年 8 月 2 日，甘肃国投与兰州市国资委及佛慈集团其他四名股东签署
了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。公司于
2023 年 8 月 3 日披露了《关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议暨要
约收购进展公告》（公告编号：2023-028），于 8 月 5 日披露了《要约收购报告书摘要（修订稿）》，于 9 月 2 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-030），于 9 月 12 日披露了《关于甘肃国投通过国家市场监督管理总局反垄断审查暨要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-031）。

    二、控股股东控制权变更完成暨实际控制人变更情况

  2023 年 9 月 14 日，甘肃国投收到甘肃省国资委出具的《关于甘肃省国有资
产投资集团有限公司收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 100%股权暨间接收购上市公司兰州佛慈制药股份有限公司控股权的批复》（甘国资发资本〔2023〕145 号），“原则同意甘肃国投集团通过收购兰州佛慈医药产业发展集团有限公司 100%股权间接受让佛慈制药控股权的整体方案”。

  2023 年 9 月 15 日，兰州国投将其持有的佛慈集团 84.16%国有股权无偿划
转至兰州市国资委事项完成工商变更登记手续。同日，甘肃国投收购兰州市国资委以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）、兰州重点产业知识产
权运营基金（有限合伙）持有的佛慈集团 100%股权事项完成工商变更登记手续和股权交割。

  甘肃国投成为佛慈集团 100%控股股东，间接控制公司已发行股份的61.63%，公司实际控制人由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。

    三、其他说明及风险提示

  甘肃国投完成佛慈集团 100%股权收购后，通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的 30%，将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他公司股东就其所持有的公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。甘肃国投集团及有关各方正在积极推进要约收购各项工作，并按照相关法律法规要求及时公告要约收购报告书，履行持续信息披露义务。

  公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                  兰州佛慈制药股份有限公司董事会

                                          2023年 9 月 15日