证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2022-041
兰州佛慈制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1.对外投资基本情况
根据兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”） 业务规划和经营发展需要，拟以混合所有制方式投资设立控股子公司：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（暂定，以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“佛慈纹党参产业发展公司”），注册资本人民币 10,000 万元，其中公司以自有资金出资 5,100 万元，持股比例为 51%；陇南市富民产业发展有限公司（以下简称“陇南富民”）以现金出资 400 万元，持股比例为 4%；文县富民产业发展有限公司（以下简称“文县富民”）以现金出资 2,000 万元，持股比例为 20%；陇南珍草园中药产业发展有限公司（以下简称“珍草园”）以现金出资 2,000 万元，持股比例为 20%；文县中寨纹党产区代元有限公司（以下简称“中寨纹党”）以现金出资 500 万元，持股比例为 5%。；出资方式为货币资金。
2.上述投资事项已经公司 2022 年 11 月 30 日第七届董事会第十九次会议审
议通过。根据《公司章程》相关规定，该投资事项在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
3.本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1.陇南富民情况如下：
公司名称：陇南市富民产业发展有限公司
统一社会信用代码：91621200MA74XDMJ48
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：甘肃省陇南市武都区城关镇北山东路 122 号
法定代表人：尚贤毅
注册资本：50000 万元
成立日期：2018 年 4 月 12 日
营业期限：2018 年 4 月 12 日至 2068 年 4 月 11 日
经营范围：农业特色产业园区建设、农特产品开发及品牌经营、农业生态旅游、农副产品加工购销、中药材收购加工销售、种子种苗繁育购销、农业生产资料及农机具经销、农田水利及农村土地整理工程施工、电子商务、冷链及仓储物流服务、农村基础设施建设、危旧房改造、授权范围内国有或集体土地、林地、水域和房产及有关资产经营、农业和农村及有关企业股权投资、债权投资、企业融资增信服务和融资担保、投融资咨询管理、企业管理咨询及政府批准的其他业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.文县富民情况如下：
公司名称：文县富民产业发展有限公司
统一社会信用代码：91621222MA71Y07L2J
公司类型：有限责任公司（国有独资）
住所：甘肃省陇南市武都区城关镇北山东路 122 号
法定代表人：陈东
注册资本：5000 万元
成立日期：2018 年 5 月 18 日
营业期限：2018 年 5 月 18 日至 2068 年 5 月 17 日
经营范围：许可项目：草种生产经营；食用菌菌种生产；主要农作物种子生产；农业转基因生物产品加工；牲畜饲养；动物饲养；蜂种经营；蜂种生产；水产养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：农业生产资料的购买、使用；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农作物栽培服务；食用菌种植；食用农产品初加工；蔬菜种植；含油果种植；非主要农作物种
子生产；园区管理服务；农业专业及辅助性活动；休闲观光活动；农村集体经济组织管理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；智能农业管理；农业生产托管服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；乡镇经济管理服务；畜牧机械销售；牲畜销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3.珍草园情况如下：
公司名称：陇南珍草园中药产业发展有限公司
统一社会信用代码：91621200MA71E1DM25
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：甘肃省陇南市武都区城关镇盘旋北路原民政大厦 6 楼
法定代表人：董昊
注册资本：3000 万元
成立日期：2018 年 7 月 18 日
营业期限：2018 年 7 月 18 日至 2068 年 7 月 17 日
经营范围：中药材种植、加工、购销、仓储；中药材种子、种苗培育、购销；中药饮片加工、销售；有机肥料生产、销售；农副产品生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.中寨纹党情况如下：
公司名称：文县中寨纹党产区代元有限公司
统一社会信用代码：91621222710286306A
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：甘肃省陇南市文县中寨镇花庄坝村
法定代表人：高水利
注册资本：500 万元
成立日期：1992 年 5 月 25 日
营业期限：1992 年 5 月 25 日至无固定期限
经营范围：中药材种子、种苗繁育、经营，中药材基地种植、初加工、收购、仓储、物流、销售；有机肥料销售；农副产品种植、加工、销售及网上提供销售
服务（不含粮食）、矿产品收购、销售。成品油的零售（筹建）、润滑油的批发、零售；预包装食品、烟酒、日用百货、土特产品销售，办公用品批发和零售，信息咨询服务、电子商务运营，进出口贸易（国家禁或涉及行政审批的货物和技术及出口除外）、会议及展览租赁服务（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。经审查，上述公司不是失信被执行人。
三、拟设立控股子公司的基本情况
1.注册名称：陇南佛慈纹党参产业发展有限公司（暂定）
2.注册地址：文县中寨镇花庄坝村
3.注册资本：人民币 10,000 万元
4.公司性质：其他有限责任公司
5.经营范围：纹党参的原料及饮片的种植、生产、储存及销售；纹党参深加工产品；食品、保健品、药品等生产和销售；纹党的种苗繁育及销售，纹党参示范基地种植及合作社种植的管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6.出资方式：以货币资金方式出资
7.股东出资情况及出资比例：
序号 股东名称 股东性质 认缴出资（万元） 出资比例
1 佛慈制药 上市公司（国有控股） 5,100 51%
2 陇南富民 国有独资 400 4%
3 文县富民 国有独资 2,000 20%
4 珍草园 自然人投资或控股 2,000 20%
5 中寨纹党 自然人投资或控股 500 5%
合计 10,000 100%
上述信息，最终以市场监督管理部门核准登记为准。
四、对外投资合同的主要内容
截至本公告日，本次对外投资尚未签署投资协议，本次交易事项的具体内容以最终签订的协议为准。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
本次对外投资是根据公司业务规划、经营发展的需要，可以更好地整合佛慈的品牌与渠道、兰州大学党参研究成果、文县当地民营企业现有的仓储、加工和管理等各方面的资源，扩大公司业务范围、提升公司核心竞争力、市场影响力和抗风险能力，从而进一步提升公司盈利能力。
本次对外投资公司以自有资金出资，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
控股子公司可能面临行业政策法规、市场变化、运营管理、内部控制等方面风险，公司将强化子公司内部控制和风险防范管理，提高其管理能力和经营效率，积极防范和应对上述风险。
公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时披露后续进展情况。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
公司第七届董事会第十九次会议决议。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2022 年 12 月 1 日
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