证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2020-020
兰州佛慈制药股份有限公司
第七届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三次会议
于 2020 年 4 月 22 日下午 14：00 以现场会议的方式召开，董事长石爱国先生主
持会议。会议通知于 2020 年 4 月 13 日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经
电话确认送达。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。公司监事会成员、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及有关法律、法规的规定。
与会董事经过审议，通过以下议案：
一、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
《2019 年度董事会工作报告》内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司第六届董事会独立董事宋华、石金星、刘志军分别向董事会提交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司 2019 年年度股东大会上述职。《2019 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《2019年度财务决算报告》
《2019 年度财务决算报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《2019年年度报告及报告摘要》
《2019 年年度报告》、《2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn），《2019 年年度报告摘要》同时刊登于 2020 年 4 月 24 日《中
国证券报》、《证券日报》。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《2019年度利润分配预案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的标准无保留意见的审
计报告，公司 2019 年度实现母公司净利润 72,768,826.76 元，2019 年末可供分配
利润为 65,491,944.08 元。为充分保障投资者利益，实现股东收益最大化，结合
公司未来的发展，公司利润分配预案为：以公司截止 2019 年 12 月 31 日总股本
51,065.70 万股为基数，以 2019 年度实现的可供分配利润向全体股东每 10 股派
发现金股利 0.60 元（含税），共计分配现金 30,639,420.00 元, 本次利润分配不
送红股，不以资本公积金转增股本。
根据《公司章程》相关规定，公司董事会结合公司持续经营和长期发展，并依据 2019 年度经营业绩和未来资金使用计划，提议并制订了 2019 年度利润分配预案，并严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》对内幕信息知情人进行登记管理和要求，有效防止该内幕信息的泄漏。本次利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》
《2019 年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过了《关于确认 2019年度日常关联交易及预计 2020年度日常关联交易的议案》
公司及控股子公司预计 2020 年度与关联方发生日常关联交易总金额为
29,120.00 万元，2019 年日常关联交易实际发生总金额为 8,665.00 万元。
《关于确认2019年度日常关联交易情况及预计2020年度日常关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）。
本议案需提交 2019 年年度股东大会审议。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事石爱国先生、王迎春
先生回避表决。
八、审议通过了《关于会计政策变更的议案》
财政部于 2017 年 7 月 5 日发布了《关于修订印发<企业会计准则第 14 号—
收入>的通知》（财会[2017]22 号），公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新收入准则。
《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司经营业务发展需要，公司及全资子公司向银行申请总额度不超过60，000 万元的综合授信额度，以上综合授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准，授信期限为一年。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》
同意聘任李宝军先生（简历详见附件）担任公司董事会秘书，任期自本次董事会决议之日起至第七届董事会届满之日止。
李宝军先生已取得董事会秘书资格证书，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规中关于董事会秘书的任职条件和要求，李宝军先生的有关资料已
经深圳证券交易所备案审核无异议。
《关于变更董事会秘书的公告》详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过了《关于提请召开 2019年年度股东大会的议案》
公司于 2020 年 5 月 14 日(星期四)14：00 在甘肃兰州市兰州新区华山路 2289
号公司五楼会议室以现场投票与网络投票相结合的形式召开 2019 年年度股东大会。
会议事项详见《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2019 年年度股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
备查文件：公司第七届董事会第三次会议决议
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2020 年 4 月 23 日
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