002643 深市 万润股份

证券简称：万润股份                    证券代码：002643
      中节能万润股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

              （草案）

                      二〇二一年七月


                              声 明

    本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                            特别提示

    1.本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》(国资考分〔2020〕 178 号)和中节能万润股份有限 公司 （ 以下简称“万 润 股 份”或“公司 ”、“本公司”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

    2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；


    （5）中国证监会认定的其他情形。

    3.本计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
 人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    4.本计划拟授予的限制性股票数量为 2,165.0000 万股，占本计划
草案公告时公司股本总额 90,913.3215 万股的 2.3814%。其中本次授予 2,165.0000 万股，占本计划授予总量的 100.00%，占本计划草案公告日公司股本总额的 2.3814%。

    本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划公告时公司股本总额的 1%。

    5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的万润股份 A
股普通股，授予的限制性股票的授予价格为 9.78元/股。

    6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划
予以相应的调整。

    7.本计划授予的激励对象为 621 人，包括公司部分董事、公司高
级管理人员、总经理助理、中层管理人员、核心科技与业务人员、科技与业务骨干。

    8.本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72个月。

    9.限制性股票的有效期包括授予登记完成后的 24 个月限售期和
36 个月解除限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在未来 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 33%、33%、34%。

    10.本计划的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

 解除限售期                        业绩考核目标

              以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入复合增长率不低
 第一个解除  于 10%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022
  限售期    年净资产收益率不低于 10.2%且不低于同行业平均水平或对标
              企业 75 分位值；2022 年经济增加值改善值△ EVA＞0。

              以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入复合增长率不低
 第二个解除  于 11%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023
  限售期    年净资产收益率不低于 10.5%且不低于同行业平均水平或对标
              企业 75 分位值；2023 年经济增加值改善值△ EVA＞0。

              以 2020 年营业收入为基数，2024 年营业收入复合增长率不低
 第三个解除  于 12%且不低于同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024
  限售期    年净资产收益率不低于 10.8%且不低于同行业平均水平或对标
              企业 75 分位值；2024 年经济增加值改善值△ EVA＞0。

    注：

    1.上述 2022-2024 年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三
年、四年复合增长率。

    2.上述净资产收益率为上市公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

的，计算净资产收益率及经济增加值（EVA）的指标完成值时不考虑因发行证券募集资金对净资产的影响。

    4.计算经济增加值（EVA）的指标完成值时剔除在建工程的影响。

    11.公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    12.公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女未参与本计划。

    13. 本 计划 须 经 万 润 股 份 股东 大 会审 议通 过 后方可 实 施。公 司 股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

    14.自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日
内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    15.本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                            目 录


第一章 释义......7
第二章 实施本计划的目的......9
第三章 本计划的管理机构......10
第四章 激励对象的确定依据和范围......12
第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源......14
第六章 本计划的时间安排......16
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法......19
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ......20
第九章 限制性股票的调整方法、程序......26
第十章 限制性股票的会计处理......29
第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序......31
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......34
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......37
第十四章 本计划的变更、终止 ......40
第十五章 限制性股票回购注销原则......41
第十六章 其他重要事项 ......44

                        第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在下文中作如下释义：

    1.万润股份、公司：指中节能万润股份有限公司。

    2.本计划：指中节能万润股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划。

    3.限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

    4.激励对象：指按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的董事、公司高级管理人员和核心骨干人员。

    5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

    6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
    7.有效期：指从限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售期届满之日或回购注销完毕之日止的期间。

    8. 限售 期：指激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

    9.解除限售期：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

    10.解除限售日：指本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日。

    11.解除限售条件：指根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件。

    12.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。


    13.国资委：指国务院国有资产监督管理委员会。

    14.证券交易所：指深圳证券交易所。

    15.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

    16.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

    17.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

    18.《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》。

    19.《公司章程》：指《中节能万润股份有限公司章程》。

    20.元：指人民币元。

    21.《考核管理办法》：指《公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》


                  第二章 实施本计划的目的

    万润股份制定、实施本股权激励计划的主要目的是为完善公司激励机制，进一步提高员工的积极性、创造性，促进公司业绩持续增长，实现员工与公司共同发展，具体表现为：

    1. 建 设与完善为股东创 造价值的绩效导向文化，建立股东与公司管理层之间的利益共享与约束机制；

    2. 有 效调动 公 司董事、高级管理人员及核心骨干人员的工作积极性，提升企业优势，增强公司的核心竞争力；

    3. 为 公司培养和稳固核 心骨干人员，更灵活地吸引各种人才，更好地促进公司发展。


                  第三章 本计划的管理机构

    一、公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。公司董事会及薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）具体构成为：

    董事会成员共 9人，其中外部董事 7人（含 3名独立董事），外
部董事成员达到董事会成员的半数以上；独立董事 3人：刘纪鹏、崔志娟、邱洪生。薪酬委员会全部为外部董事，薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

    公司董事会及薪酬委员会构成符合国资委《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的要求。

    二、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。