证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2020-006
中节能万润股份有限公司
第四届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事
一致同意，公司第四届董事会第十九次会议于 2020 年 4 月 16 日以现场与通讯表
决相结合的方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生
召集并主持。会议通知于 2020 年 4 月 6 日以电子邮件方式发送至全体董事。会
议应出席董事 9 人，亲自出席董事 9 人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2019 年度总经理工作报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2019 年度董事会工作报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2019 年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2019 年年度报告全文》第四节。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2019 年度独立董事述职报告》，并将在 2019 年度股东大会上进行述职，《万润股份：2019 年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2019 年年度报告全文及其摘要》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2019 年年度报告全文》与《万润股份：2019 年年度报告摘要》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2019 年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2019 年度财务决算报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司 2019 年度实现营业收入 287,012.77 万元，同比上升 9.06%；实现利润
总额 61,183.43 万元，同比增长 21.73%；实现归属于母公司所有者的净利润50,670.73 万元，同比增长 14.00%。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2019 年度利润分配预案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2019 年度实现归属
于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 506,707,317.38 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润
433,981,187.51 元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以 2019 年度母公司实现的净利润 433,981,187.51 为基数，提取 10%法定盈余公积金
43,398,118.75 元；再减去根据公司 2018 年度股东大会通过的 2018 年度利润分
配方案，分配现金股利 160,007,445.84 元（含税），加上年初母公司未分配利润
1,174,296,861.58 元后，截至 2019 年 12 月 31 日母公司可供股东分配的利润为
1,404,872,484.50 元。
公司 2019 年度利润分配预案：拟以公司截至 2019 年 12 月 31 日总股本
909,133,215 股为基数，以截至 2019 年 12 月 31 日未分配利润，向全体股东每
10 股分配现金股利 2.04 元（含税），共计派发现金 185,463,175.86 元，不低于
当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
为保障公司持续稳定发展，公司 2019 年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：2019 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 保 荐 机 构 对 本 议 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2019 年度内部控制评价报告》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《 万 润 股 份 ： 2019 年 度 内 部 控 制 评 价 报 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
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公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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公 司 保 荐 机 构 对 本 议 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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八、审议并通过了《万润股份：关于 2019 年度内部控制规则落实自查表的
议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：2019 年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 保 荐 机 构 对 本 议 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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九、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易 2019 年度计划执行
情况和 2020 年度计划的议案》；
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：日常关联交易2019年度计划执行情况和2020年度计划的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 保 荐 机 构 对 本 议 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
十、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
表决情况：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公 司 保 荐 机 构 对 本 议 案 发 表 了 核 查 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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十一、审议并通过了《万润股份：关于计提商誉减值准备的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会认为：根据《企业会计准则》等相关规定，本次计提商誉减值准备遵循合理性原则，计提商誉减值准备依据充分，符合公司的实际情况。本次计提商誉减值，公允反映了公司财务状况及经营成果，同意本次计提商誉减值准备。
《 万 润 股 份 ： 关 于 计 提 商 誉 减 值 准 备 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
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十二、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《 万 润 股 份 ： 关 于 会 计 政 策 变 更 的 公 告 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过 15 亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理与各家金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署授信协议及授信额度内一切融资有关的合同、协议等相关法律文件。
本议案应提交 2019 年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《万润股份：关于控股子公司股份制改造的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《万润股份：关于控股子公司股份制改造的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公 司 独 立 董 事 对 本 议 案 发 表 了 独 立 意 见 ， 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《万润股份：关于修订<公司章程>的议案》；
表决情况：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
根据本议案，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。
《万润股份：关于修订<公司章程>及相关制度的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载
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