证券代码：002643 证券简称：万润股份 公告编号：2019-006
中节能万润股份有限公司
第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：
一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。
公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
三、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年年度报告全文》与《万润股份：2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2018年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
四、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润44,447.68万元，同比增长15.37%。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
五、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,155,964,226.72元。
公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。
为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
六、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
七、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
八、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议并通过了《万润股份：关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案应提交2018年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；
表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。
关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。
《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起
一年内有效。
十四、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》、《证券时报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券时报》、《证券日报》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议并通过了《万润股份：关于修订<中节能万润股份有限公司章程>
的议案》；
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第十三条公司的经营宗旨：遵守国家法 第十三条公司的
