证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2023-016
荣联科技集团股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
荣联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议通知于2023年4月9日以书面及邮件通知的方式发出，并于2023年4月19日在公司8层会议室以现场与通讯表决同时进行的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、审议情况
1、审议通过《关于 2022 年度董事会工作报告的议案》，并同意提交 2022
年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《2022 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事向董事会提交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022
年 年 度 股 东 大 会 上 进 行 述 职 。 具 体 内 容 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
2、审议通过《关于 2022 年度经理工作报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过《关于 2022 年度财务决算报告的议案》，并同意提交 2022 年
年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司总资产 318,800.43 万元，归属于上市公司股东的净资产 151,194.23 万元；公司2022 年度实现营业总收入 373,875.43 万元，较上年同期增长 4.36%；实现营业利润1,699.28万元，较上年同期减少67.68%，归属于上市公司股东的净利润1,219.99万元，较上年同期减少 78.33%。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技 2022 年
度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司 2022 年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023 年 2 月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
4、审议通过《关于 2022年年度报告全文及年度报告摘要的议案》，并同意
提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 1 票。
经认真审阅《2022 年年度报告全文》、《2022 年年度报告摘要》等资料，董
事会认为：编制和审议公司《2022 年年度报告全文》与《2022 年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司董事方勇先生对本议案投弃权票的理由是：（1）鉴于荣联科技 2022 年
度财务报告被审计机构和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了保留意见的审计报告，以及截至公司 2022 年度财务报告董事会决议日，中国证券监督管理委员会立案调查尚无结果，本人无法判断立案调查结果对财报可能产生的影响；（2）2023 年 2 月中上旬，就深圳证券交易所关注函公司回复中的特定说明，本人提出需公司提供澄清材料以作判定，至今未得到充分响应。因此，本人无法对公司经营管理行为的合理且必要性以及其可能产生的后果作出判断。
《2022 年年度报告全文》与《2022 年年度报告摘要》的具体内容详见巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5、审议通过《董事会关于 2022 年度保留意见审计报告涉及事项专项说明
的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司董事会就 2022 年度保留意见审计报告涉及事项进行了相关说明，公司
会积极配合中国证监会的调查，争取尽快完成调查工作，努力消除审计报告中所提及事项对公司的影响，维护公司和广大投资者的利益。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《董事会关于 2022 年
度 保 留 意 见 审 计 报 告 涉 及 事 项 的 专 项 说 明 》 详 见 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
6、审议通过《关于 2022 年度利润分配的预案》，并同意提交 2022 年年度
股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，鉴于公司 2022 年度母公司累
计 可 供 分 配 利 润 为 -2,023,706,485.85 元 ， 合 并 财 务 报 表 未 分 配 利 润 为
-2,020,293,021.46 元，公司经营管理层提议：公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。公司本年度的利润分配预案及其审议程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
7、审议通过《关于 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在重大方面保持了较为有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控
制重大缺陷；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制审计报告》，具体内容及《2022 年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》，并同意提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月 31 日，公
司经审计的合并财务报表未分配利润为-2,020,293,021.46 元，公司未弥补亏损金额为-2,020,293,021.46 元，公司实收股本为 664,380,313.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额 1/3。根据《公司法》的规定，公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时需由董事会提交股东大会审议。
9、审议通过《关于 2022 年计提资产减值的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为真实反映公司的财务状况、资产价值及经营情况，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，公司及下属子公司
对截至 2022 年 12 月 31 日的各类资产进行全面检查和减值测试，对存货、应收
账款、其他应收款项计提了减值，减值金额合计 5,855.95 万元。
董事会审计委员会对此发表了计提资产减值的合理性说明。《关于 2022 年计
提资产减值的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10、审议《关于董事、高级管理人员 2022 年度薪酬发放情况及 2023 年度
薪酬发放方案的议案》，全体董事回避表决，提交 2022 年年度股东大会审议。
2022 年度公司依据公司规模、所处行业的薪酬水平，并按照高级管理人员
所在岗位的工资标准、结合业绩考核办法向公司董事、高级管理人员发放薪酬，具体发放情况详见公司《2022 年年度报告全文》。
2023 年度董事及高级管理人员薪酬发放方案严格遵守《公司法》、《公司章
程》等各项法规，以绩效为导向，薪酬结合公司经营业绩情况进行激励与发放。其中：独立董事领取独立董事津贴，标准仍为 8 万元/年；其他人员无董事津贴，在公司或公司子公司任职的领取职务薪酬。公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。《独立董事关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、审议通过《关于回购注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授
予未解锁的部分限制性股票的议案》，并同意提交 2022 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次回购注销限制性股票 280 万股，是根据 2020 年激励计划对已不符
合条件的限制性股票的具体处理，本次回购不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于回购注销 2020
年股票期权与限制性股票激励计划已授予未解锁的部分限制性股票的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12、审议通过《关于注销 2020 年股票期权与限制性股票激励计划已授予未
行权的部分股票期权的议案》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司本次注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权 648.04 万份，符合《上
市公司股权激励管理办法》及公司股票期权激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容及《关于注销 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划已授予未行权的部分股票期权的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并同意提交 2022 年年度股
东大会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
因公司 2022 年度业绩未达到考核目标，公司将回购注销所有激励对象已获
授但尚未解锁的第二个解锁期限制性股票 2,800,000 股，公司注册资本减少2,800,000 元，同步修订《公司章程》中相应条款内容。修订内容如下：
序号 原条款内容 修改后的条款内容
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
664,380,313元。公司因增加或者减少注 661,580,313元。公司因增加或者减少注
册资本而导致注册资本总额变更的，在 册资本而导致注册资本总额变更的，在
1 股东大会通过同意增加或者减少注册资 股东大会通过同意增加或者减少注册资
本
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