荣联科技集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：荣联科技集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：荣联科技
股票代码：002642
收购人名称：山东经达科技产业发展有限公司
住所：济宁高新区海川路 9 号
通讯地址：济宁高新区海川路 9 号
签署日期：二〇二一年一月
收购人声明
一、本收购报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人在荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在荣联科技拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。收购方受让上市公司第一批股份和接受表决权委托未触发要约收购义务，第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，收购人认购上市公司本次非公开发行的新股将触发要约收购义务，免于发出要约尚需上市公司股东大会审议通过。
五、《股份转让框架协议》在如下条件全部成就之日起生效：协议经山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖公章、王东辉和吴敏签字；王东辉和吴敏无条件且不可撤销地委托山东经达行使第一批股份转让完成后其持有的荣联科技剩余全部 118,325,465 股股份（占荣联科技股份总数的 17.66%）的表决权，并就此与山东经达签署相应的《表决权委托协议》，且上述协议在深圳证券交易所网
站公告；山东经达有权国有资产监督管理部门批准本次股份转让及表决权委托事宜；法律、行政法规规定的其他生效条件（如有）。《表决权委托协议》自山东经达法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章、王东辉和吴敏签字之日起生效。《附条件生效的股份认购协议》于以下条件全部满足后生效：王东辉及其配偶吴敏向山东经达协议转让二人合计所持有的荣联科技 4.00%股份事项已经顺利实施，该等协议转让的股份已经过户登记至山东经达名下，且王东辉及其配偶吴敏将剩余 17.66%股份的表决权委托给山东经达的协议已生效；荣联科技董事会及股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；山东经达本次认购已取得国资主管部门的批准、通过国家市场监督管理总局经营者集中审查以及按照相关规定山东经达需取得的内部批准；中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。
六、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人介绍 ......7
第三节 收购决定及收购目的 ......18
第四节 收购方式 ......20
第五节 资金来源 ......47
第六节 免于发出要约的情况 ......48
第七节 后续计划 ......50
第八节 对上市公司的影响分析 ......53
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......57
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......58
第十一节 收购人的财务资料 ......59
第十二节 其他重大事项 ......64
第十三节 备查文件 ......65
第一节 释义
本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、山东经达、受让方、 指 山东经达科技产业发展有限公司
受托方、认购方
荣联科技、上市公司、发行 指 荣联科技集团股份有限公司
人
转让方、委托方 指 王东辉、吴敏
济宁高新 指 济宁高新控股集团有限公司
山东经达协议受让王东辉和吴敏所持荣联科技股份，接
本次收购、本次交易 指 受王东辉和吴敏所持上市公司剩余股份对应的表决权
委托，并以现金认购上市公司非公开发行股票
王东辉和吴敏向山东经达转让 26,803,212股股份，占上
第一批股份、第一批转让股 市公司股份总数的 4%。其中，王东辉向山东经达转让
份 指 20,156,119 股，占上市公司股份总数的 3.01%，吴敏向
山东经达转让 6,647,093 股，占上市公司股份总数的
0.99%
第二批股份、第二批转让股 指 王东辉和吴敏向山东经达转让剩余 26,803,213股股份，
份 占上市公司股份总数的 4%
本收购报告书、本报告书 指 荣联科技集团股份有限公司收购报告书
山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的
《股份转让框架协议》 指 《关于荣联科技集团股份有限公司的股份转让框架协
议》
《表决权委托协议》 指 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏签署的
《表决权委托协议》
《附条件生效的股份认购协 《荣联科技集团股份有限公司与山东经达科技产业发
议》 指 展有限公司关于非公开发行股票募集资金之附条件生
效的股份认购协议》
《债务置换协议》 指 山东经达科技产业发展有限公司与王东辉、吴敏之《债
务置换协议》
《资金支持框架协议》 指 山东经达科技产业发展有限公司与荣联科技集团股份
有限公司之《资金支持框架协议》
本次发行、本次非公开发行 指 荣联科技向收购人非公开发行 A股股票的行为
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《荣联科技集团股份有限公司章程》
《16 号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》
财务顾问 指 西南证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市天元律师事务所
元、万元、 指 人民币元、人民币万元
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：山东经达科技产业发展有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2011 年 6 月 16 日至 2041 年 6 月 15 日
统一社会信用代码：9137080058193621XD
注册资本：150,000 万元人民币
法定代表人：张亮
住所：济宁高新区海川路 9 号
经营范围：科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从事股权投资管理；货物及技术的进出口（国家限定经营或禁止进出口的业务除外）；矿产品、金属材料、建筑材料、机械设备、非金属矿石及制品、金属矿石、煤炭（不含存储）、纺织品、纺织机械及配件、纺织原料及辅料（不含危险化学品）的销售；服装加工、销售；储备土地的综合开发利用；土地储备市场化运作；土地整治服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
通讯地址：济宁高新区海川路 9 号
联系电话：0537-6568565
二、收购人相关产权及控制关系
（一）收购人的股权结构
截至本收购报告书签署日，收购人山东经达的股权结构图如下：
济宁高新区国有资本管理办公室
100%
济宁高新控股集团有限公司
100%
山东经达科技产业发展有限公司
（二）收购人的实际控制人、控股股东基本情况
截至本收购报告书签署日，济宁高新持有山东经达 100%股权，为山东经达
控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室通过全资子公司济宁高新持有山东经达 100%股权，为山东经达实际控制人。山东经达的控股股东和实际控制人最近两年内未发生变更。
收购人山东经达的控股股东济宁高新基本情况具体如下：
公司名称：济宁高新控股集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营期限：2009 年 7 月 1 日至 2059 年 6 月 30 日
统一社会信用代码：91370800692011180X
注册资本：200,000 万元人民币
法定代表人：张默
住所：济宁高新区海川路东 9 号 D1 楼
经营范围：股权投资；对城市基础设施、市政公用项目、建设项目的投资、运营、管理；科技成果转化与科技孵化；科技园区的开发与经营；工业厂房、设备的租赁与销售；受托从
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