证券代码：002642 证券简称：荣联科技 公告编号：2021-017
荣联科技集团股份有限公司
关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次权益变动方式为山东经达科技产业发展有限公司（以下简称“山东经达”）受让王东辉、吴敏所持荣联科技集团股份有限公司（以下简称“荣联科技”、“上市公司”、“公司”）的部分股份，接受王东辉、吴敏所持上市公司剩余全部股份的表决权委托及现金认购上市公司非公开发行新股。
2、本次权益变动前，山东经达未持有上市公司股份。2021 年 1 月 15 日，
山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》、《表决权委托协议》、《债务置换协议》，与荣联科技签署了《附条件生效的股份认购协议》、《资金支持框架协议》。截至前述协议签署日，王东辉持有上市公司 100,624,477 股股份，占上市公司总股本的 15.02%，吴敏持有上市公司 44,504,200 股股份，占上市公司总股本的 6.64%，王东辉及吴敏合计持有上市公司 145,128,677 股股份，占上市公司总股本的 21.66%，为上市公司的控股股东和实际控制人。本次权益变动方式如下：
（1）协议受让股份：王东辉和吴敏拟将其合计持有的荣联科技 53,606,425
股股份转让予山东经达，占上市公司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%（以下简称“第一批股份”）；第二批转让 26,803,213 股股份（以下简称“第二批股份”），占上市公司总股本的 4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，
且 2021 年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山
东经达按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进
行股份转让的过户登记；（2）第一批股份转让完成后，且最晚于 2021 年 9 月 30
日前王东辉、吴敏仍未向山东经达发出通知，山东经达可以在 2021 年 12 月 31
日之前随时向王东辉、吴敏发出书面通知要求其按照上市公司 2021 年 9 月 30
日（含）前 20 个交易日交易均价溢价 18%向山东经达转让第二批股份，王东辉、吴敏均同意转让，但山东经达出现严重违反本协议或未及时足额履行付款义务的行为除外，王东辉、吴敏应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，并在收到山东经达支付的股份转让价款后配合山东经达进行股份转让的过户登记。为满足深圳证券交易所协议转让定价规则，届时双方需另行签署第二批股份的转让协议，用以最终明确该次股份转让的定价基准及交易价格等，双方同意除非双方另有约定第二批股份的转让协议不得与《股份转让框架协议》相冲突。若双方依上述约定签署的股份转让协议无法满足深圳证券交易所协议转让的定价规则，双方应当寻求或通过其他合法合规方式完成第二批股份的转让 。
（2）接受表决权委托：王东辉和吴敏将其持有的第一批股份协议转让涉及的股份以外剩余的全部上市公司股份（即王东辉和吴敏合计持有的荣联科技118,325,465 股股份，占上市公司股份总数的 17.66%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给山东经达行使，委托期限自《股份转让协议》项下第一批股份全部过户登记至山东经达名下之日开始，至山东经达成为上市公司第一大股东且实际持有的上市公司股权比例高于王东辉和吴敏实际持有的上市公司股权比例 5%之日或 36 个月届满之日（孰早）终止，但双方另行协商的除外。
在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，山东经达将持有荣联科技 26,803,212 股股份，占上市公司总股本 4.00%；同时拥有王东辉、吴敏所持上市公司 118,325,465 股股份（占上市公司总股本 17.66%）对应的表决权。山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量合计为 145,128,677 股，占上市公司总股本 21.66%。山东经达依其可实际支配的上市公司股份表决权足
以对上市公司股东大会的决议产生重大影响，且根据《股份转让框架协议》的约定，山东经达有权向上市公司提名4名非独立董事候选人和2名独立董事候选人，山东经达通过实际支配上市公司股份表决权能够决定上市公司董事会半数以上成员选任。因此，山东经达将成为上市公司控股股东，上市公司的实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室，山东经达及王东辉、吴敏所持上市公司股份及表决权比例具体情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本 享有表决权股份 占总股本
比例 数量（股） 比例
山东经达 26,803,212 4.00% 145,128,677 21.66%
王东辉 80,468,358 12.01% 0 0%
吴敏 37,857,107 5.65% 0 0%
上市公司其他股东 524,951,636 78.34% 524,951,636 78.34%
合计 670,080,313 100.00% 670,080,313 100.00%
（3）认购上市公司非公开发行股票：山东经达拟通过现金方式认购荣联科技非公开发行股票取得不超过 102,710,027 股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），占本次非公开发行前上市公司总股本的 15.33%。
第二批股份转让的时间尚不确定且届时需要另行签署协议，在不考虑第二批股份转让的情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过协议受让第一批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为 129,513,239 股，占本次非公开发行后公司总股本的 16.76%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 118,325,465 股，占本次非公开发行后公司总股本的 15.31%。由于双方实际持股比例相差不足 5%，王东辉、吴敏仍需按照《表决权委托协议》的约定在委托期限内将所持全部股份表决权委托给山东经达，山东经达在上市公司中拥有表决权的股份数量将增至 247,838,704 股，占本次非公开发行后上市公司总股本的 32.07%，山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。山东经达及王东辉、吴敏所持上市公司股份及表决权比例具体情况如下：
股东名称 持股数量（股） 占总股本比 享有表决权股份 占总股本比
例 数量（股） 例
山东经达 129,513,239 16.76% 247,838,704 32.07%
王东辉 80,468,358 10.41% 0 0%
吴敏 37,857,107 4.90% 0 0%
上市公司其他股东 524,951,636 67.93% 524,951,636 67.93%
合计 772,790,340 100.00% 772,790,340 100.00%
若第二批股份转让完成情况下，本次非公开发行完成后，山东经达通过受让第一、二批股份及认购本次非公开发行的不超过 102,710,027 股股份，山东经达直接持有的股份数量将合计为 156,316,452 股，占本次非公开发行后公司总股本的 20.23%。王东辉、吴敏直接持有的股份数量将合计为 91,522,252 股，占本次非公开发行后公司总股本的 11.84%。由于双方实际持股比例相差 8.38%，超过5%，《表决权委托协议》终止。山东经达仍为公司控股股东，济宁高新区国有资本管理办公室仍为公司实际控制人。
3、本次权益变动前，公司控股股东及实际控制人为王东辉、吴敏夫妻；在协议受让第一批股份完成过户登记且《表决权委托协议》实施后，公司控股股东将变更为山东经达，公司实际控制人将变更为济宁高新区国有资本管理办公室。
4、截至本公告披露日，本次权益变动尚需向深圳证券交易所提交审核申请，并在取得深圳证券交易所本次转让的确认文件后，由转让双方按约定向中国证券登记结算有限责任公司及其派出机构申请办理股份转让过户登记手续；尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审核；尚需获得山东经达国资主管部门批准；尚需上市公司股东大会审议通过本次非公开发行；尚需中国证监会核准本次非公开发行。
5、若第一批股份转让和表决权委托能够得以实施，公司控股股东、实际控制人将发生变更。公司将根据进展对股份变动后续事宜及时履行信息披露义务。前述事项存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由协议受让股份、接受表决权委托和认购上市公司非公开发行股票三部分组成，具体如下：
（一）协议受让股份
2021 年 1 月 15 日，山东经达与王东辉、吴敏签署了《股份转让框架协议》，
以现金方式受让王东辉和吴敏合计持有的荣联科技 53,606,425 股股份，占上市公司总股本 8.00%。该等股份分两批进行转让，第一批转让 26,803,212 股股份，在《股份转让框架协议》签订后由山东经达、王东辉、吴敏与质权人签署《股份转让协议》，其中王东辉转让 20,156,119 股股份，占上市公司总股本 3.01%，吴敏
转让 6,647,093 股股份，占上市公司总股本 0.99%；第二批转让 26,803,213 股股
份，占上市公司总股本的 4%，分如下情形：（1）第一批股份转让完成后，且 2021年 9 月 30 日前，王东辉、吴敏可以随时向山东经达发出书面通知要求山东经达按照发出通知之日前 20 个交易日交易均价溢价 18%受让第二批股份，山东经达应无条件同意受让，但截至王东辉、吴敏发出通知之日，王东辉、吴敏出现严重违反《股份转让框架协议》或出现严重损害上市公司或山东经达利益的违法违规行为除外；山东经达应当在收到书面通知之日起 5 个交易日内签署第二批股份的转让协议，之后向王东辉、吴敏支付股份转让价款并配合王东辉、吴敏进行股份
转让的过
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