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证券代码： 002642 证券简称：荣之联 公告编号： 2016-014
北京荣之联科技股份有限公司
关于收购安徽朗坤物联网有限公司部分股权并增资的公告
一、 交易基本情况概述
根据公司发展战略，推进物联网、大数据板块在农业领域的产业布局，公司
拟使用自有资金人民币 7,845 万元， 通过受让安徽朗坤物联网有限公司（以下简
称“朗坤公司”或者“标的公司”） 原股东部分股权并增资相结合的方式获得标的公
司 15.0028%的股权。 其中 5,445 万元受让原股东持有的标的公司 10.4139%股权；
2,400 万元用于增资获得标的公司 4.5889%的股权。
本次交易已经过公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，所有董事均表
决同意。根据《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、公司《章程》及《投
融资管理制度》等有关规定，此次交易事项属公司董事会审批权限范围，无需经
股东大会审议批准。公司董事会授权管理层签署和执行《 关于安徽朗坤物联网有
限公司之增资入股协议》 等相关文件。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
二、 交易对方的基本情况
1、 徐珍玉先生
徐珍玉先生，身份证号码： 3401041968********，中国国籍，无境外永久居
留权，与周茹女士为夫妻关系，为一致行动人、 朗坤公司控股股东、实际控制人。
徐珍玉先生与本公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关
系。
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2、 周茹女士
周茹女士，身份证号码： 3401031969********，中国国籍，无境外永久居留
权， 与徐珍玉先生为夫妻关系， 为一致行动人、 朗坤公司控股股东、实际控制人。
周茹女士与本公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。
3、 安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：安徽省合肥市高新区长江西路 669 号
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：徐珍玉
成立时间： 2015 年 1 月 23 日
经营范围： 股权投资、投资咨询。
主要股东： 徐珍玉持股比例 95%。
4、安徽鼎信创业投资有限公司
注册地址：安徽省合肥市高新区黄山路 626 号 1 幢高新集团大楼 533 室
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄海波
注册资本： 26,800 万元人民币
成立时间： 2012 年 6 月 5 日
经营范围：电子信息及相关产业的创业投资及创业投资咨询、创业管理咨询。
5、上海杉鼎投资中心（有限合伙）
注册地址：上海市杨浦区周家嘴路 3805 号 2062 室
公司类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：上海夏鼎投资中心（有限合伙）
成立时间： 2013 年 11 月 28 日
经营范围： 创业投资，投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。
三、 交易标的基本情况
公司名称： 安徽朗坤物联网有限公司
注册地址： 安徽省合肥市高新区天柱路 11 号信息产业园 E-301
注册资本： 2,463.81 万元人民币
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法定代表人： 徐珍玉
成立时间： 2011 年 5 月 26 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册号： 913401005757320778
经营范围：物联网应用系统软件的开发、系统集成与服务；传感器、仪器仪
表、通信设备、计算机及相关产品的销售；电子、计算机、自动化、信息化领域
技术咨询、推广、转让及服务；农业物联网信息系统研发、销售及服务；条码、
智能卡、射频识别技术的开发及销售；网络技术、通信技术的开发及技术服务；
网络工程设计、安装服务；教育咨询；网页设计；广告发布及代理；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的商品和技术除外）；农副产品
收购、销售（除专项许可）；农业产业项目开发及研究、农业技术开发和技术转
让。
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例
1 徐珍玉 1,600 64.94%
2 周茹 268.92 10.915%
3 安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙） 400 16.235%
4 安徽鼎信创业投资有限公司 84.02 3.41%
5 上海杉鼎投资中心（有限合伙） 110.87 4.5%
合计 2,463.81 100%
朗坤公司是一家智慧农业领域集顶层设计、农业信息应用与大数据运营为一
体的国家级高新技术企业。专业致力于用物联网、云计算与移动互联等新技术来
推动农业信息化、现代化发展，保障粮食安全与食品安全。朗坤公司在农业物联
网行业的标准制订、关键技术研发、系统集成和项目建设等领域具备领先优势。
并在总结了上百个农业物联网应用项目的运作经验基础上，形成了“政务+农务+
商务+智库”的四维全系统和全产业链的智慧农业服务模式。
朗坤公司最近两年主要财务数据如下：
单位： 万元
项目 2014年12月31日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 12,386.90 14,418.06
负债总额 4,857.89 4,654.25
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净资产 7,529.01 9,763.81
项 目 2014年度（经审计） 2015 年度（未经审计）
主营业务收入 8,155.81 11,052.75
净利润 1,386,45 2,234.80
三、 协议的主要内容
1、 协议各方：北京荣之联科技股份有限公司（甲方）、 徐珍玉（乙方一）、
周茹（乙方二）、 安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙）（丙方）、安徽鼎信创
业投资有限公司（丁方）、上海杉鼎投资中心（有限合伙）（戊方）。
2、 标的公司： 安徽朗坤物联网有限公司（ 己方）。
3、 交易方案：
1） 甲方同意向己方增资总额为人民币 2,400 万元，其中 118.4999 万元作为
增加朗坤公司注册资本投入，甲方基于本次增资获得公司 4.5889%的股权，其余
资金作为朗坤公司资本公积金。朗坤公司的注册资本从人民币 2,463.81 万元增加
至人民币 2,582.3099 万元。
2） 甲方同意以人民币 5,445 万元向乙方二受让其持有的朗坤公司 10.4139%
股权（对应公司注册资本 268.92 万元），在本协议签署的同日，甲方与乙方二签
署股权转让协议，甲方和乙方二亦同时同意，除履行股权转让协议约定外，本协
议的全部约定亦对双方具有约束力，乙方二与乙方一对本协议项下的义务和责任
相互承担连带责任。
3）本次交易完成后股权结构如下：
序号 股东名称 持有注册资本（万元） 持股比例
1 徐珍玉 1,600 61.9600%
2 北京荣之联科技股份有限公司 387.4199 15.0028%
3 安徽朗泰投资管理合伙企业（有限合伙） 400 15.4900%
4 上海杉鼎投资中心（有限合伙） 110.87 4.2934%
5 安徽鼎信创业投资有限公司 84.02 3.2537%
合计 2,582.3099 100%
4、 支付方式： 甲方应在本协议生效后，条件满足之日后的第 5 个工作日前
向乙方二支付股权转让款 5,445 万元。甲方应在交割日之日后的第 5 个工作日前
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缴付增资款 2,400 万元。
5、定价依据：根据中和资产评估有限公司出具的《安徽朗坤物联网有限公
司股权价值咨询报告书》（中和评咨字（ 2016）第 BJU3001 号），截至咨询基准
日 2015 年 6 月 30 日，朗坤公司账面净资产价值 7,530.18 万元，经收益法估算，
净资产（股东全部权益）的市场价值为 52,300 万元。因此，本次交易根据该报
告书确认标的公司估值为 52,300 万元。
6、公司治理：
朗坤公司董事会由 5 名董事组成，由股东会选举产生，其中徐珍玉为董事
会成员，甲方有权提名并委派一名董事，本协议各方应保证甲方提名或委派董
事候选人顺利当选。
朗坤公司设立监事会，由 3 名监事组成， 甲方推荐或提名一名监事，本协
议各方应保证上述监事候选人顺利当选。
7、业绩承诺： 朗坤公司和乙方承诺，自 2016 年度起至 2018 年度（以下简
称“承诺期”），公司经审计的年度实际净利润应分别不低于人民币 5,000 万元、
7,000 万元和 8,000 万元， 且三年累计净利润目标为不低于 2 亿元；实际净利润
应全部来自于公司的主营业务。 承诺期实际净利润未能达标， 乙方应按照协议
相关约定，以现金支付的方式向甲方足额支付补偿。
8、合格上市承诺：朗坤公司和乙方同意，尽其最大努力不晚于 2019 年 12
月 31 日内完成股票首次公开发行并合格上市，如果未能完成首次公开发行并合
格上市，或乙方和/或朗坤公司违反了相关协议约定，甲方有权要求乙方或朗坤
公司按照协议相关规定回购甲方持有的部分或全部股份。
9、生效条件：本协议经各方签署，并且协议各方为签署和履行本协议和股
权转让协议之目的所必需的内部和第三方（如有）的所有同意、批准或豁免。
五、 本次交易的目的、 存在的风险和对公司的影响
（一） 交易目的
本次交易符合公司发展战略，朗坤公司具备利用物联网、云计算与移动互联
等新技术在推动农业信息化和现代化，保障粮食安全与食品安全等方面的领先优
势， 促进了公司物联网、大数据业务板块在农业物联网领域的产业布局。
（二）存在的风险
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宏观经济的影响、行业政策的变化以及经营管理带来的不确定性可能导致朗
坤公司的经营业绩达不到预期。公司对本次交易的风险和不确定性有充分的认
识，在本次交易签署的《增资入股协议》中对朗坤公司的经营目标有明确要求，
并对朗坤公司经营业绩未达预期做出了业绩补偿约定。
（三）对公司的影响
公司本次收购部分股权及增资全部使用自有资金，持股比例较小，不会对公
司财务状况产生较大影响。
六、 备查文件
1、 公司第三届董事会第二十四次会议决议
2、《 关于安徽朗坤物联网有限公司之增资入股协议》
3、《安徽朗坤物联网有限公司股权价值咨询报告书》
特此公告。
北京荣之联科技股份有限公司董事会
二○一六年三月三日
