证券代码：002642 证券简称：荣之联 公告编号：2015-060
北京荣之联科技股份有限公司关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次收购构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、北京荣之联科技股份有限公司（以下简称“公司”或“荣之联”）于2013年5月24日与上海翊辉投资管理有限公司（以下简称“翊辉投资”）、上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）（以下简称“奥力锋投资”）及黄翊、张春辉签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》(以下简称“重组协议”)，重组协议第3.2条及3.3条约定公司向翊辉投资发行41,390,728股股份，购买其持有的北京车网互联科技有限公司（以下简称“车网互联”）50%股权，对价为37,500万元；向奥力锋投资发行20,695,364股股份，购买其持有的车网互联25%股权，对价为18,750万元。
2013年11月28日上述交易相关的过户及发行股份全部完成。公司持有车网互联75%股权。
此外，重组协议第4.6条约定了车网互联剩余25%股权收购的启动时间、收购价格以及支付方式。根据重组协议第4.6条的约定，在车网互联2013年度至2016年度的净利润达到约定的金额，公司应收购车网互联剩余25%股权，收购启动时间为车网互联2016年度审计报告出具之日。
鉴于车网互联2013年度、2014年度实现的业绩达到承诺业绩，内部管理及业务整合基本到位，并且车联网业务已成为公司主要发展板块之一。因此，公司拟收购车网互联剩余的25%股权，进一步优化资源配置、推动业务协同。交易各方
拟签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》对重组协议第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整，在仍遵守重组协议第4.6条约定的前提下，先按重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价即以18,750万元向黄翊、张春辉、奥力锋投资收购其持有的车网互联剩余25%股权，使车网互联成为公司的全资子公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司持有车网互联100%股权。
2、由于本次交易对方黄翊、张春辉为公司的董事，并为公司持股5%以上的股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，上海奥力锋投资发展中心(有限合伙)为公司持股5%以上的股东，因此本次交易已构成关联交易。
3、2015年7月22日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过《关于收购北京车网互联科技有限公司剩余25%股权的议案》，同意签署《发行股份购买资产暨重大资产重组补充协议（二）》，收购黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的车网互联25%股权。其中参会董事11人，黄翊、张春辉回避表决，其他9位董事参与表决，全部表决通过。
公司独立董事已向董事会出具事前认可意见，认为上述关联交易符合公司业务发展规划，定价基础公允，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议；独立董事针对本次交易发表了同意意见，认为本次关联交易事项履行的决策程序符合有关法律、法规及公司相关规定，不存在损害公司其他股东利益的情形。
根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上，尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
4、本次交易金额不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，但本次交易签署的协议系对2013年5月24日签署的《发行股份购买资产暨重大资产重组协议》第4.6条，即公司收购车网互联剩余25%股权进行修改和调整。
5、公司于2015年7月22日与翊辉投资、黄翊、张春辉、奥力锋投资就本次交
易签署《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》。
二、交易对方暨关联方的基本情况
（一）本次交易对方暨关联方为公司董事黄翊、张春辉及持股5%以上股东奥力锋投资。
（二）关联方的基本情况
1、黄翊、张春辉：
序号 股东姓名 性别 国籍 身份证号 住所
哈尔滨市南岗区南通大街51-14
1 黄翊 男 中国 2301031969******** 号4单元502室
2 张春辉 男 中国 4401021970******** 广州市东风东路东山雅筑C-3301
黄翊、张春辉均为公司董事，且为公司持股5%以上的股东上海翊辉投资管理有限公司共同实际控制人，为公司关联自然人。
2、奥力锋投资
（1）公司名称：上海奥力锋投资发展中心（有限合伙）
（2）企业性质：有限合伙企业
（3）住所：上海市青浦区华新镇纪鹤公路2189号第1号房K-11
（4）执行事务合伙人：徐海帆
（5）注册资本：6,700万元
（6）营业执照号：310104000406009
（7）主营业务：实业投资、科技投资。
（8）成立日期：2008年03月03日
（9）与公司的关联关系：公司持股5%以上股东。公司自年初至披露日未与奥力锋投资发生除本次收购股权外的关联交易。
三、交易标的基本情况
1、交易标的：车网互联25%股权
2、交易标的权属情况
交易标的车网互联25%股权不存在向第三方抵押、质押或者其他担保权等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：北京车网互联科技有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）公司住所：北京市海淀区学清路38号(B座)19层2112
（4）法定代表人：张春辉
（5）注册资本：7200万元
（6）成立时间：2007年5月21日
（7）营业执照注册号：110000450010357
（8）经营范围：互联网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械和BBS以外的内容）；第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；卫星应用技术开发；研究、开发计算机软硬件技术；承接计算机网络工程；提供技术服务、技术咨询、技术转让、计算机方面的技术培训；销售自行开发的产品；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）本次交易前车网互联股权结构
股东姓名 出资金额 出资比例
北京荣之联科技股份有限公司 5400 75%
黄翊 576 8%
张春辉 576 8%
上海奥力锋投资发展中心(有限合伙) 648 9%
合计 7200 100%
（10）本次交易后车网互联股权结构
股东姓名 出资金额 出资比例
北京荣之联科技股份有限公司 7200 100%
（11）与公司关系：为公司控股子公司，公司5%以上股东奥力锋投资、公司董事黄翊、张春辉合计持有其25%股权，与公司其他前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，并且不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系
（12）近一年一期主要财务数据
单位：元
项目 2015年3月30日(未经审计) 2014年12月31日（经审计）
资产总额 344,457,656.00 426,553,316.75
负债总额 40,972,216.73 124,276,304.93
净资产 303,485,439.27 302,277,011.82
项目 2015年1-3月 2014年度
营业收入 22,826,138.52 255,968,320.54
营业利润 -3,636,837.38 95,049,170.07
净利润 1,208,427.45 83,376,032.16
经营活动产生的现金流量净额 -106,578,586.59 99,187,002.31
四、交易协议的主要内容
1、交易协议名称：《发行股份购买资产暨重大资产重组协议之补充协议（二）》2、交易标的：黄翊、张春辉及奥力锋投资合计持有的车网互联25%股权3、交易各方：
（1）出让方：黄翊、张春辉及奥力锋投资
（2）受让方：北京荣之联科技股份有限公司
4、股权交割：在本协议生效之日起十五个工作日内，各方签署目标股权收购的所有法律文件并完成股权交割
5、交易价格及支付时间：公司最终收购目标股权的价格仍然遵循重组协议第4.6条的约定，具体支付时间如下：
（1）目标股权完成交割之日起三个月内，即公司成为车网互联唯一股东之
日起三个月内，公司按照重组协议中收购车网互联75%股权的同样定价向出让方支付收购价款，总计人民币18,750万元。
（2）在车网互联2016年度审计报告出具后，交易各方根据原协议第4.6条的约定确定公司收购目标股权的最终价格，如果公司收购目标股权的最终价格超过18,750万元，公司应在最终价格确定之
