证券代码：002641 证券简称：公元股份 公告编号：2022-018
公元股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议
公 告
本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、会议召开情况
公元股份有限公司（下称“公司”或“公元股份”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月9日下午14时在公司总部四楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议通知（包括拟审议议案）已于2022年3月30日以通讯方式发出。本次董事会应到董事9名，实际参加表决9名，其中张航媛、王旭、毛美英、肖燕以通讯方式出席，监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长卢震宇先生主持。会议程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、会议决议情况
（一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度
总经理工作报告》。
（二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度
董事会工作报告》,本议案需提交股东大会审议。
详见 2022 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事王旭先生、肖燕先生、毛美英女士分别向董事会提交了《独立董事 2021 年度述职报告》，并将在 2021 年年度股东大会上进行述职，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度
财务决算及 2022 年度财务预算报告》，本议案需提交股东大会审议。
公司 2021 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。详见 2022 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
《2021 年度财务决算及 2022 年度财务预算报告》详见 2022 年 4 月 12 日披
露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。2022 年度财务预算并不代表公司对 2022 年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在不确定性，请投资者特别注意。
（四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021
年度利润分配预案》，本议案需提交股东大会审议。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 576,867,001.40 元，合并报表的可供投资者分配
利润为 2,287,287,601.40 元。母公司 2021 年度实现净利润 366,316,675.67
元，根据《公司章程》规定，按当年母公司净利润 10%提取法定盈余公积36,631,667.57 元，加上年初未分配利润 2,082,597,615.33 元，减本期已分配现金股利154,422,980.62元，可供投资者分配利润为2,257,859,642.81元。2021年度利润分配预案为:公司拟以现有股本 1,235,153,866 股为基数，每 10 股派发现金股利0.72元(含税),合计派发现金股利88,931,078.35元，每10股送红股 0股（含税），不以公积金转增股本。本次利润分配预案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司将保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。该预案尚待股东大会审批。
利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，符合公司分红承诺。
（五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年年
度报告全文及摘要》，本议案需提交股东大会审议。
2021 年年度报告全文详见 2022 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn），摘要全文详见《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（六）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度
公司内部控制自我评价报告》。
独立董事发表如下意见：报告期内公司建立了较为完善的内部控制制度体系，符合我国有关法律、法规及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，
适合当前公司经营活动的实际需要。内部控制制度覆盖了公司生产经营管理的各个方面和环节。公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理和使用、信息披露等的内部控制已较为严格、充分、有效，保证了公司生产、经营管理的正常进行。董事会出具的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
详见 2022 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《公司 2021
年度社会责任报告》。
详见 2022 年 4 月 12 日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（八）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《2021 年度
公司董事、监事及高级管理人员薪酬议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，符合《公司法》、《公司章程》的规定，符合公司实际情况，有利于发挥董事、监事及高级管理人员的创造性与积极性，有利于公司长远发展。公司 2021 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，经营业绩考核和薪酬发放的程序符合相关法律、法规、规章制度以及公司章程的规定。
公司董事、监事、高级管理人员薪酬情况详见公司于 2022 年 4 月 12 日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2021 年年度报告》第四节。
（九）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘
2022 年度审计机构的议案》，本议案需提交股东大会审议。
公司独立董事在董事会对该议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2021 年度审计机构，公司董事会审计委员会对天健会计师事务所完成公司 2021 年度审计工作情况进行了认真核查和总结，建议续聘其担任公司 2022 年度的审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。公司独立董事和监事会对此发表了同意意见。
具体内容详见公司 2022 年 4 月 12 日《证券时报》《中国证券报》《证券日
报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2022 年度审
计机构的公告》。
（十）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于预计
2022 年为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保的议案》，本议案需提交股东大会审议。
同意 2022 年度公司及子公司为纳入合并报表范围的控股子公司提供的担保合计不超过175,500 万元人民币，其中公司对全资子公司提供担保总额为 165,500万元，全资子公司之间担保总额度为 10,000 万元。
在担保期限内，实际担保的金额以各担保主体实际签署的担保文件为准。本公司对全资子公司的担保及全资子之间担保中为资产负债率高于 70%担保额度71,000 万元，资产负债率低于 70%担保额度 104,500 万元。调剂发生时资产负债率不超过 70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过 70%的子公司之间可调剂使用担保额度，资产负债率超过 70%和不超过 70%的公司之间不得调剂使用担保额度。
具体内容详见公司2022年4月12日刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于预计2022年为全资子公司提供担保及全资子公司之间担保的公告》
（十一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高资金使用效率，在不影响正常经营的情况下，公司本次拟使用不超过50,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
具体内容详见 2022年 4 月 12日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的 《关于公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。
（十二）以4票同意，5票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度预计日常关联交易的议案》。
董事卢震宇、张炜、张航媛、冀雄、陈志国属关联董事，对本议案予以回避
表决。
具体内容详见 2022年 4 月 12日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的 《关于2022年度预计日常关联交易的公告》。
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。
（十三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。
《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2022年4月12日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的披露。
（十四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司股份制改制的议案》。
公司控股子公司浙江公元太阳能科技有限公司（以下简称“公元太阳能”）以现有股东作为发起人，采取发起设立方式将公元太阳能由有限责任公司整体变更为股份有限公司。本次公元太阳能改制为股份有限公司的基准日为 2022 年 2月 28 日。整体变更完成后，公元太阳能的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变，原公元太阳能的业务、资产、人员和债权债务由变更后的股份有限公司承继。
（十五）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司拟申请在新三板挂牌的议案》，本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见 2022年 4 月 12日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）、《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上的 《关于控股子公司股份制改制并拟申请在新三板挂牌的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体详见2022年4月12日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的披露。
（十六）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于以自有资产抵押向银行申请授信的议案》。
具体内容详见 2022年 4 月
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