《公司章程》修正对照表
原条款内容 修改后条款内容
第一百 一十条 公司设独立董事。独立董事是 第一百一十条 公司设独立董事。独立董事是指
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公 不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及司及其控股股东不存在可能妨碍其进行独立客 其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利
观判断关系的董事。 害关系，或者其他 可能影响 其进行独立客观判断
独立董事人数不少于董事会成员的三分之 关系的董事。
一。 独立董事人 数不得低 于董事会 成员的三分
除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章第 之一，且至少包括一名会 计专业人士。
一节的规定。 除非本节另有规定，独立董事应当遵守本章第一
节的规定。
第一百一十一条 独立董事 应当符合下列条 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 备担任公司董事的资格；
具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规、部门规章和本
（二）具备相关法律、行政法规、部门规章和 章程要求的独立性；
本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 法律法规和规则；
关法律、行政法规、章程及规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需 的
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、 法律、会计或者经济等工作经验；
财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经 （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
验； 不良 记 录；
（五）独立 董事及拟担任独立董事的 人士应当 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳按照中国证 监会的要求，参加中国证 监会及其 证券 交 易所业务规则 规定的其他条件。
授权机 构所组织的培训。
第一百一 十二条 独立董事对公司及全体股东 第一百 一十二条 独立董事对公 司及全体股东
负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相关 负有忠实与勤勉义务，应当依照法律、行政法规、法律法规和本章程的要求，认真履行职责，维 中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及本护公司整体利益，尤其要关注社会公众股东的 章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参合法权益不受侵害。独立董事独立履行职责， 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整不受公司控股股东、实际控制人、或者其他与 体利益，保护中小股东合法权益。独立董事应当公司有利害关系的单位或个人的影响。公司独 独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董 制人等单位或者个人的影响。公司独立董事原则事，并确保其有足够的时间和精力有效履行职 上最多在 3 家上市公司担任独立董事，并应当 确
责； 保其有足够 的时间和精 力有效地 履行独立 董事
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至 职责；
少包括一名会计专业人士； 以会计专业 人士身份 被提名的 独立董事候
以会计专业人士身份被提名的独立董事候 选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并
选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验， 至少符合下列条件之一：
并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格；
（一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高 职称、副教授或以上职称、博士学位；
级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职 工作经验。
工作经验。 独立董事出 现不符合 独立性条 件或其他不
独立董事出现不符合独立性条件或其他不 适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立董
适宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立 事达不到章程规定的人数时，公司应按照规定补董事达不到章程规定的人数时，公司应按照规 足独立董事人数。
定补足独立董事人数。
第一百一 十三条 独立董事不得由下列人员担 第一百 一十三条 独立董事不得 由下列人员担
任： 任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其直 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、 母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟
配偶的兄弟姐妹等）； 姐妹、子女的配偶、子女 配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 上或者是公 司前十名股 东中的自 然人股东及其
系亲属； 配偶 、 父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 以上的股东 单位或者在 公司前五 名股东单位任
的人员及其直系亲属； 职的人员及其配偶、父母、子女 ；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属 （四）在公司控股股东、实际控制人的 附属企业
企业任职的人员及其直系亲属； 任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
字的人员、合伙人及主要负责人； 的人员、合伙人、董事、高级管理人员 及主要负
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制 责人；
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单 （六）与上市公司及其控股股东、实际控制人或位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
控股股东单位任职的人员； 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举 控制 人 任职的人员；
情形之一的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情
（八）最近 十二个月内，独立董事候 选人、其 形之一的人员；
任职及曾任 职的单位存在其他影响其 独立性情 （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳
形的人员； 证券交 易所业务规 则和本章 程规定的不 具备独
（九） 本章程规定的其他人员； 立性 的 其他人员。
（十）中国 证监会、深圳证券交易所 认定的其
他人员。
第一百一 十四条 公司的董事会、监事会、单 第一百一十四条 公司的董事会、监事会、单独
独或者 合并持有 公司已发 行股份 1% 以上的股 或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可东可提出独立董事候选人，并经股东大会选举 提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
决定。 独立董事的 提名人在 提名前应 当征得被提
独立董事的提名人在提名前应当征得被提 名人的同意 。提名人应 当充分了 解被提名人职
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职 有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性 立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间 名人应当就其符 合独 立 性和担任独立董 事的其不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公 他条 件 作出公开声明。
开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司
董事会应当按照规定公布上述内容。
第一百一 十五条 独立董事每届任期与公司其 第一百 一十五条 独立董事每届 任期与公司其
他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但 他董事任期相同，任期届满可以连选连任，但连
连任时间不得超过六年。 续任 职 时间不得超过六年。
第一百一 十六条 独立董事连续三次未亲自出 第一百一十六条 独立董事任期届满前，公司可
席董事会会议的，董事会应当提请股东大会予 以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事
以撤换。 职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独
立董 事 有异议的，公 司应当及时予以披露。
独立董事有前款情形或出现本章程规定的 独立董 事不符合 本制度第 一百一十 一条第
不得担任董事的情形，该独立董事应当辞职， 一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞或董事会应提请股东 大 会免 去 该独立董事职 去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知务。独立董事在任期届满前被免职的，公司应 悉该 事 实发生后应当 立即按规定解除其职务。
将其作为特别事项予以披露。 独立董 事因触及 前款规定 情形提出 辞职或
对于不具备独立董事资格或能力、未能独 者被解 除职务导致 董事会或 者其专门委 员会中
立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 独立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事法权益的独立董事，单独或合计持有公司 1%以 管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事 业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时 日内 完 成补选。
解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收
到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进
行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百一 十七条 独立董事任期届满前可以提 第一百 一十七条 独
查看PDF原文
