《公司章程》修正对照表
原条款内容 修改后条款内容
第一百一十一条 独立董事应当符合下列条 第一百一十一条 独立董事应当符合下列条件：
件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定， 备担任公司董事的资格；
具备担任公司董事的资格； （二）具备相关法律、行政法规、部门规章和本
（二）具备相关法律、行政法规、部门规章 章程要求的独立性；
和本章程要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 法律、行政法规、章程及规则；
相关法律、行政法规、章程及规则； （四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、
（四）具有五年以上法律、经济或其他履行 财务或其他履行独立董事职责所必须的工作经
独立董事职责所必须的工作经验； 验；
（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应 （五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按当按照中国证监会的要求，参加中国证监会 照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权
及其授权机构所组织的培训。 机构所组织的培训。
第一百一十二条 独立董事对公司及全体股 第一百一十二条 独立董事对公司及全体股东
东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照 负有忠实与勤勉义务。独立董事应当依照相关法相关法律法规和本章程的要求，认真履行职 律法规和本章程的要求，认真履行职责，维护公责，维护公司整体利益，尤其要关注社会公 司整体利益，尤其要关注社会公众股东的合法权众股东的合法权益不受侵害。独立董事独立 益不受侵害。独立董事独立履行职责，不受公司履行职责，不受公司控股股东、实际控制人、 控股股东、实际控制人、或者其他与公司有利害或者其他与公司有利害关系的单位或个人的 关系的单位或个人的影响。公司独立董事原则上
影响。公司独立董事原则上最多在 5 家上市 最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保其有
公司兼任独立董事，并确保其有足够的时间 足够的时间和精力有效履行职责；
和精力有效履行职责； 公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括
公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少 一名会计专业人员（会计专业人士是指具有会包括一名会计专业人员（会计专业人士是指 计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教具有高级职称或注册会计师资格的人士）； 授或以上职称、博士学位或具备注册会计师资格独立董事出现不符合独立性条件或其他不适 的人士）；
宜履行独立董事职责的情形，由此造成独立 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜董事达不到章程规定的人数时，公司应按照 履行独立董事职责的情形，由此造成独立董事达
规定补足独立董事人数。 不到章程规定的人数时，公司应按照规定补足独
立董事人数。
第一百一十三条 独立董事不得由下列人员 第一百一十三条 独立董事不得由下列人员担
担任： 任：
（一）在公司或其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或其附属企业任职的人员及其直系直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配 亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟 子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、 儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
配偶的兄弟姐妹等）； 等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以 （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直
其直系亲属； 系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5% （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位 上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职
任职的人员及其近亲属； 的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情 （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属
形的人员； 企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司或其附属企业提供财务、法律、 （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者
咨询等服务的人员； 其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务
（六）本章程规定的其他人员； 的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
（七）中国证监会认定的其他人员。 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的
控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举
情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其
任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性情
形的人员；
（九）本章程规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他
人员。
第一百一十八条 独立董事享有下列职权： 第一百一十八条 独立董事除应当具有《公司
（一）享有公司其他董事享有权利； 法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，
（二）重大关联交易（指公司拟与关联人达 还享有下列职权：
成总额高于 300 万元且高于公司最近经审计 （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；净资产值的 5%的关联交易）在经独立董事认 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断 独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
告，作为其判断的依据； （三）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）向董事会提议聘用或解聘会计师事务 （四）提议召开董事会；
所； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票
（四）向董事会提议召开临时股东大会； 权；
（五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构； 司的具体事项进行审计和咨询；
（七）可以在股东大会召开前公开向股东征 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职
集投票权； 权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交 意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独易所规则及股东大会、本章程、监管机关赋 立董事同意。
予独立董事的其他职权。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董
独立董事行使上述权利应取得全体独立董事 事同意后，方可提交董事会讨论。
二分之一以上的同意。 如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行使，
如上述提议未被采纳或上述权利不能正常行 公司应将有关情况予以披露。
使，公司应将有关情况予以披露。
第一百一十九条 独立董事应当就下列事项 第一百一十九条 独立董事应当就下列事项向
向董事会或股东大会发表独立意见： 董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、免任董事； （一）提名、免任董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员； （二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决 （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程策程序、执行情况及信息披露，以及利润分 序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是
配政策是否损害中小投资者合法权益； 否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不 （五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托 合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、理财、对外提供财务资助、变更募集资金用 对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生 主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大
品种投资等重大事项； 事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企 （六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对
业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元 公司现有或新发生的总额高于 300 万元且高于
且高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款 公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股权激励计划、员工
（七）重大资产重组方案、股权激励计划； 持股计划、回购股份方案；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交 （八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所易所交易，或者转而申请在其他交易场所交 交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转
易或者转让； 让；
（九）独立董事认为可能损害社会公众股东 （九）独立董事认为可能损害社会公众股东权益
权益的事项； 的事项；
（十）有关法律、行政法规、部门规章、规 （十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性范性文件、证券交易所规则及本章程规定的 文件、证券交易所规则及本章程规定的其他事
其他事项。
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