证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-101
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司实际控制人筹划股权转让及表决权委托
暨公司控制权拟变更的进展公告
本公司及董事 会全体成员保证信息 披露内容 的真实、准确和完整 ，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。
特别提示：
1、2019 年 9 月 19 日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上市
公司”）实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及新余 睿景企业管理服务有限公司（以下简称“新余睿景”）与 广州开发区新兴产业 投资基金管 理有限公司（以下简 称“新兴基 金”）签署了《关于跨境通宝电子商务股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股权转让协 议》”）及《表决权委托协议》。杨建新、樊梅花夫妇拟将其合计持有的公司 10,200 万股无限售条件流通股（约占公司已发行股本总额的比例为 6.55%）协议转让给新兴基 金，并与新余睿景将剩余合计持有的 公司24,105.6931万股股份（约占公司 已发行股本总额的比例为15.47%）对应的表决权等权 利根据《表决权委托协议》约定委托 新兴基金行使。
2、本次股份转让及表决权委托事项 完成后，新兴基金在 公司拥有可支配表决权比例占公司总股本的 22.02 %，成为公司单一拥有表决权份额最大的股东，公司实际控制人将不再是杨建新、樊梅花 夫妇。
3、此事项不会对公司的正常生产经 营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
4、由于新兴基金对上市公司拥有 22.02%股份 对应的表决权中，15.47%股份对应的表决
权系由其与杨 建新、樊梅花夫妇及 其一致行动人签署表决 权委托协 议的方式获得，且部分委托表决的股 份存在质押予第三方 的情况。若 前述委托人违约撤销 委托、前述委托人所拥有的相关股份 被行使质权或其他原 因导致其权 利受限股份 等极端情况发生时，会导致新兴基金拥有上市公司的表决权份额降低。
5、本次股份转让、表决权委托尚需新兴基 金之上级有权部门批准，股份转让尚需由深圳证券交易所 进行合规性审核以及 向中国证券 登记结算有限责任公 司深圳分公司申请办理
股份转让过户 登记，本交易是否能 够最终完成尚存在不确定性，请 广大投资者注意投资风险。
一、协议签署相关 情况
1、股份转让情况
2019 年 9 月 19 日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇与新兴基金签署了《股份转让
协议》。协议约定杨建新、樊梅花夫妇拟将其合计持有的公司 10,200 万股无限售条件流通股（约占公司已发行股本总额的比例为 6.55%）协议转让给新兴基金。本次交易的转让价款总额为 99,141.96 万元人民币。
2、表决权委托情况
2019 年 9 月 19 日，公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇及一致行动人新余睿景与新兴
基金签署了《表决权委托协议》。协议约定杨建新、樊梅花夫妇及新余睿景将剩余合计持有的公司 24,105.6931 万股股份（约占公司已发行股本总额的比例为 15.47%）对应的表决权等权利根据《表决权委托协议》约定委托新兴基金行使。
3、权益变动情况
本次权益变动前后的具体情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例 可支配表
决权比例
杨建新 283,360,500 18.19% 213,360,500 13.69% -
樊梅花 35,096,431 2.25% 3,096,431 0.20% -
新余睿景 24,600,000 1.58% 24,600,000 1.58% -
新兴基金 - - 102,000,000 6.55% 22.02%
二、转让双方基本 情况
（一）转让/委托方情况
1、姓名：杨建新
性别：男
国籍：中华人民共和国
身份证号码：14010319690622****
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
杨建新先生系公司监事会主席。
性别：女
国籍：中华人民共和国
身份证号码：14010319680531****
通讯地址：山西省太原市万柏林区滨河西路 51 号摩天石
是否取得其他国家或地区的居留权：否
樊梅花女士系杨建新先生之配偶。
3、名称：新余睿景企业管理服务有限公司
注册地：新余高新区春龙大道城投公司 213 室
法定代表人：杨建新
注册资本：1,100 万元
统一社会信用代码：91360504689871235G
企业类型：有限责任公司
主要经营范围：企业投资管理、资产管理。
新余睿景系杨建新先生之一致行动人。
（二）受让/被委托方情况
企业名称：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 375 室
注册资本：102,180 万元
统一社会信用代码：91440101MA59T5W182
企业类型：其他有限责任公司
经营范围：投资咨询服务；会议及展览服务；场地租赁（不含仓储）；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理
控股股东：广州开发区产业基金投资集团有限公司
实际控制人：广州开发区管委会
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：杨建新、樊梅花
乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
（一）转让标的及转让价款
1.1 根据本协 议的条 款和条 件，甲 方 同意通 过协议转 让的方 式向乙 方转让 目标公 司
102,000,000 股股份（占本协议签署日目标公司股本总额的 6.5467%，“目标股份”），且
乙方同意受让目标股份（“本次股份转让”或“本次交易”）；其中杨建新向乙方转让目标公司 70,000,000 股股份，樊梅花向乙方转让目标公司 32,000,000 股股份。
1.2 目标股份的每股转让价格（“每股转让价格”），确定为 9.7198 元/股。
1.3 于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以送红股的方式进行利润
分配或进行资本公积转增股本，则甲方应将目标股份相应派送或转增的股份作为目标股份的一部分一并过户予乙方，本次股份转让的目标股份数额对应调整，目标股份占目标公司股本总额的比例不变，每股转让价格定价原则不变。
1.4 于本协议签署完成日至目标股份过户日期间，若目标公司以现金形式进行利润分配，
则目标股份（包括本协议第 1.4 款约定的股份）所获得的分红金额归属于甲方所有。
1.5 双方确认，截至本协议签署日，目标股份上已设定质押（“股份质押”），质押予
国泰君安、广发证券、五矿证券（“质权人”）。
（二）转让价款支付及目标股份过户
2.1 目标股份转让总价款为 991,419,600 元（“转让价款”）。
2.2 杨建新、樊梅花确认，目标股份之转让价款，全部由杨建新收取。
2.3 甲乙双方共同配合办理目标股份解除质押及过户登记的相关事项，解除目标股份质
押及甲方缴纳个人所得税的所需款项由乙方以预付款方式提供（折抵部分转让价款），乙方应于目标股份过户完成之日之后起 4 个工作日将转让价款尾款部分一次性支付给甲方。
（三）协议的生效
本协议自乙方获得有权监管部门同意之日起生效。
本协议还对过渡期承诺、双方的权利和义务以及承诺、不可抗力、违约及赔偿责任、保密、税费等事项进行约定。
四、《表决权委托 协议》的主要内容
甲方：杨建新、樊梅花、新余睿景企业管理服务有限公司
乙方：广州开发区新兴产业投资基金管理有限公司
（一）委托标的
1.1 双方同意，自本协议生效之日起，甲方将其持有的公司股份中的 24105.6931 万股
（占公司总股本的 15.47%，包括上述股份因配股、送股、转增股等而增加的股份，以下合称“授权股份”）股票对应的表决权、提名和提案权、召集权、参会权、监督建议权以及除收益权和处分权（包括但不限于转让、质押等）等财产性权利之外的其他权利（以下合称“委托权利”）不可撤销地委托乙方行使。
1.2 委托期间，法律、法规、规范性文件规定甲方作为授权股份所有人需履行的信息披
露等义务仍由甲方承担。
（二）委托期限
2.1 本协议所述委托权利的行使期限为 5 年，自本协议生效之日起计算。
（三）委托事项
3.1 双方同意，自本协议生效之日起，在委托期限内，甲方授权乙方，根据相关法律法
规规定以及届时有效的公司章程，行使授权股份对应的委托权利，包括但不限于如下权利：
（1）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加公司的董事会、股东大会；
（2）依法向公司股东大会提出提案并表决、提出董事和监事候选人并参加投票选举；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，以及公司章程的规定需要股东大会讨论、决议的事项，在公司股东大会中代表甲方行使表决权，并签署相关文件。
（4）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或上市公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（5）上市公司章程规定的除收益权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
3.2 甲方不再就上述具体委托事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关需要或相关
法律法规的规定或实践操作中需要，甲方应根据乙方的要求配合出具授权委托书等相关文件以实现本协议项下委托乙方行使表决权的目的；甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
3.3 本协议的签订并不影响甲方对其持有的授权股份所享有的所有权、收益权、处分权
等除本协议第 3.1 条约定的委托权利以外的其他财产性质的权利。
3.4 在本协议生效期间，甲方通过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份的，乙方在同
等条件下有优先受让权。为保证乙方优先购买权的确定性，甲方应于通过大宗交易、协议转让方式减持甲方股份前通知乙方，乙方应收到通知之日起（15）个交易日内，不行使优先购买权的，视同放弃。因甲方减持股份，授权股份数额对应减少甲方减持股份数额。乙方承诺不因与甲方的一致行动关系利用规则限制甲方减持股份。
（四）后续事项
4.1 本协议生效后，乙方在授权范围内按照相关法律法规及公司章程的规定行使委托权
利，不会亦不得利用委托权利进行任何损害上市公司及甲方合法利益的行为。
4.2 本协议生效后，不排除乙方通过大宗交易、协议转让方式受让甲方持有的上市公司
股份的
