证券简称：跨境通 证券代码：002640.SZ
跨境通宝电子商务股份有限公司
第六期限制性股票激励计划
（草案）摘要
2019年5月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及跨境通宝电子商务股份有限公司的（以下简称“跨境通”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为4,300万股，约占本激励计划签署时公司股本总额155,804.1330万股的2.76%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将做相应的调整。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
在本激励计划实施前，公司共实施过五期激励计划，截至本草案出具之日，各期激励计划的有效权益数量如下所示：
（1）2015年3月推出的股票期权激励计划，已完成全部三期权益的行权，目前已无已授予但尚未行权的有效权益；
（2）2015年11月推出的限制性股票激励计划，激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就，后续待公司2018年度分红事项实施完毕后，公司董事会择时召开相关会议对上述未成就的权益予以回购注销，涉及的权益总量为900万股，后续若回购注销完成后，本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益；
（3）2017年8月推出的第三期股票期权激励计划，由于全资子公司帕拓逊2017年、2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划无未行权的有效权益；
（4）2017年11月推出的第四期股票期权激励计划，由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份；
（5）2018年7月推出的第五期股票期权激励计划，由于公司2018年业绩考核条件未成就，依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议，公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权2,100万份予以注销，后续注销完成后，本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。
综上，若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项，则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计9,880.40万股（份），占公司当前股本的6.34%；
若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项，则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额，公司股权激励计划全部有效权益累计13,542万股（份），占公司当前股本的8.69%。可见，无论是否考虑剔除拟注销的激励权益，公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元，授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）9.58元/股的50%，为4.79元/股；（2）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）12.16元/股的50%，为6.08元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期，授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按30%：30%：40%的比例分三期解除限售；未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
7、激励对象只有在规定的考核年度公司设置的个人所在子公司的业绩考核达标（本激励计划的公司业绩指标）及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可解除限售。
8、本激励计划中，限制性股票解除限售的公司业绩条件系基于子公司的业绩考核指标制定：
（1）环球易购：2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于10%；
（2）帕拓逊：2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于15%。
激励对象根据其岗位、所在子公司的情况，依据上述子公司的业绩达成情况
获得解除相应权益限售的权利：
（1）激励对象为公司董事时，其解除限售的条件为：限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况，只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标，激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售；若仅有一家全资子公司的业绩达标，则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%；若两家全资子公司的业绩指标均未达标，则激励对象所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
（2）激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时，其解除限售的条件为：限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标，激励对象所在子公司的业绩指标达标，该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）对应年度所获授的限制性股票解除限售；激励对象所在子公司的业绩指标不达标，则该子公司的激励对象（含分管子公司的高管）所获授的限制股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。
9、解除限售条件设置的合理性说明：
公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标，通过分别考核各家子公司的营业收入环比增长率水平，激励各家子公司超额完成自身的业绩目标，为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。
本公司在设置业绩考核指标时，综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素，指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性；对各家子公司而言，业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作，提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力，也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时，指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影
响，也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划授予的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干，不包括公司独立董事及监事，亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予限制性股票的激励对象总人数为256人，占公司截至2019年4月30日在册员工总人数5,998人的4.27%。
11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......................................................8
第二章 实施激励计划的目的........................................9
第三章 第三章激励计划的激励对象................................10
一、激励对象的确定依据........................................10
二、授予激励对象的范围及说明..................................11
三、激励对象的核实............................................11
四、授予激励对象的人员名单及分配情况..........................12
第四章 限制性股票激励计划具体内容...............................13
一、本计划的股票来源..........................................13
二、拟授予的限制性股票数量.................................
