关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2019-043
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件
激励权益予以注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月15日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》，因公司第三期股票期权激励计划（以下简称“激励计划”）授予的股票期权第一个、第二个行权期行权条件未达成，公司董事会将根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销，本次拟注销期权数量为370万份。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2017年8月17日，公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议，审议通过《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2017年8月21日起至8月30日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2017年8月31日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2017年9月5日，公司召开2017年第五次临时股东大会，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年9月6日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2017年9月11日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会议，审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确
关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告
定以2017年9月11日作为激励计划的授权日，向符合条件的13名激励对象授予400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
5、2017年10月16日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成第三期股票期权激励计划授予登记工作，期权简称：跨境JLC2，期权代码：037750，授予激励对象人数：12名，授予数量：370万份，行权价格：19.51元/股。
6、2018年8月14日，公司分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过了《关于对第三期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》，股票期权的行权价格由19.51元/股调整为19.457元/股。
7、2019年5月15日，公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》，公司独立董事发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次注销股票期权的情况
1、注销的原因
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）2017年度、2018年度审计报告显示，帕拓逊2017年度和2018年度实现的归属于母公司的净利润分别为1.72亿元和2.38亿元（均取扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依据），未达到公司第三期股票期权激励计划中对于帕拓逊规定的2017年度和2018年度实现的归属于母公司的净利润分别达到1.8亿元和2.8亿元的要求。
因帕拓逊2017年度和2018年度业绩未达到公司第三期股票期权激励计划规定的相关条件，根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司对12名激励对象已获授但未达到行权条件的全部370万份股票期权(占全部获授股票期权总数的100%)进行注销。
2、本次注销的激励对象及期权数量
姓名及职务 获授股票期权份数 本次注销期权份数 占激励计划已授出期权
（万份） （万份） 总数的比例
帕拓逊管理层及核心 370 370 100%
骨干（共12人）
三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响
关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告
本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销，不会对公司及子公司帕拓逊的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及子公司帕拓逊核心骨干人员的稳定性。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责、勤勉尽职，尽力为股东创造价值。
四、独立董事意见
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划（草案）》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定，因公司全资子公司帕拓逊2017年度、2018年度业绩均未达到公司第三期股票期权激励计划规定的行权条件，公司同意注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。
我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公司第三期股票期权激励计划未达行权条件对应股票期权。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：因帕拓逊2017、2018年业绩未能达到公司第三期股票期权激励计划规定的业绩考核目标，公司监事会同意董事会注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件所对应的全部股票期权。董事会本次关于注销第三期股票期权激励计划激励权益的程序符合相关规定，合法有效。
六、律师出具的法律意见
本所律师认为，公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准，公司本次注销事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第三期股票期权激励计划（草案）》的相关规定，公司应就本次注销事项履行信息披露义务。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司第四届监事会第四次会议决议；
3、独立董事对相关事项的独立意见；
4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注销第三期股票期权激励
关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告
计划中相关期权事项之法律意见书。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一九年五月十六日
