证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-098
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
第五期股票期权激励计划授权日：2018年8月14日
第五期股票期权激励计划授予数量：7,000万份
第五期股票期权激励计划行权价格：15.567元/股
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“跨境通”或“公司”）第三届董事会第四十六次会议于2018年8月14日召开，会议审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司2018年第四次临时股东大会授权，董事会确定公司股票期权的授权日为2018年8月14日，向22名激励对象授予7,000万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、第五期股票期权激励计划简述及已履行的审批程序
（一）第五期股票期权激励计划简述
《激励计划（草案）》及其摘要已经公司2018年第四次临时股东大会审议通过，主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、本计划授予的激励对象为公司高级管理人员、全资子公司及其下属公司核心骨干共计22人。
3、授予的股票期权数量：本激励计划拟向激励对象授予7,000万份股票期权。
4、行权价格
经公司2018年第四次临时股东大会授权，公司第三届董事会第四十六次会议审议通过，本激励计划行权价格由15.62元/股调整为15.567元/股。
5、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。
6、行权安排
授予的股票期权自本激励计划授予完成登记之日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月按30%：30%：40%的比例分三期行权。
（二）已履行的审批程序
1、2018年7月4日，公司召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次会议，审议通过《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应文件。
2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年7月5日至2018年7月14日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2018年7月18日披露了《监事会关于公司第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年7月23日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年7月24日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。
4、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议，审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定以2018年8月14日作为激励计划的授权日，向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。
具体内容请见与本公告同时披露的相关文件。
二、本激励计划的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《激励计划（草案）》中“股票期权的授予条件”的规定，激励对象获授股票期权的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证
监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。
三、关于本次行权价格与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
2018年7月11日，公司发布了《跨境通宝电子商务股份有限公司2017年年度权益分派实施公告》，公司以总股本1,558,041,330股为基数，每10股派现金红利0.53元（含税）。按照《激励计划（草案）》规定，需对激励计划中的行权价格进行相应调整。行权价格由15.62元/股调整为15.567元/股（15.62元/股-0.053元/股=15.567元/股）。
除上述调整内容外，本次实施的股票期权激励计划其他内容与公司2018年第四次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2018年第四次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。
四、本激励计划授予的具体情况
1、授权日：2018年8月14日。
2、授予数量：7,000万份。
3、激励对象名单及授予情况：
授予的激励对象共22名，激励对象获授的股票期权分配如下：
获授的股票期权 获授股票期权占授 获授股票期权占当
姓 名 职 位
份数（万份) 予总数的比例 前总股本比例
鲁培刚 副总经理 100 1.43% 0.06%
李艳芳 副总经理 100 1.43% 0.06%
核心骨干（共计20人） 6,800 97.14% 4.36%
合计（22人） 7,000 100% 4.49%
4、行权价格：本次授予股票期权的行权价格为15.567元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最
长不超过48个月。
授予的股票期权自本期激励计划授予完成登记之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权。具体安排如下表所示：
可行权数量占获授期
行权期 行权时间
权数量比例
自授予的股票期权授予完成登记之日起12个月
第一个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 30%
登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起24个月
第二个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 30%
登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自授予的股票期权授予完成登记之日起36个月
第三个行权期 后的首个交易日起至授予的股票期权授予完成 40%
登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
7、行权条件
（1）公司业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为2018年-2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 公司2018年实现的净利润不低于（含）10亿元
第二个行权期 公司2019年实现的净利润不低于（含）13亿元
第三个行权期 公司2020年实现的净利润不低于（含）15亿元
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均指以归属于上市公司股东的净利润为计算依据。
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
（2）激励对象所在组织的绩效考核及个人绩效考核要求
根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在规定的考核年度内达到公司业绩目标，所在组织业绩考核结果达到60分以上，以及个人绩效考核为“合格”时，即考核综合评分60分以上（含60分），才可具备获
授股票期权本年度的行权资格。个人当期可行权比例的计算公式如下：
个人当期可行权比例=个人所在组织绩效考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例，所在组织绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
个人所在组织绩效考核结果 组织绩效考核结果对应的比例
90份以上（含90分） 100%
80分（含80分）-90分 90%
70分（含70分）-80分 80%
60分（含60分）-70分 70%
60分以下（不含60分） 0%
个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下：
考核分数 分数≥95 85≤分数＜95 60≤分数＜85 分数＜60
考核等级 S（优秀） A（良好） B（合格） C（不合规）
可行权比例 100% 90% 80% 0%
若股票期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权；反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划相关规定，注销激励对象所获授期权当期可行权份额。
五、监事
