证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2018-005
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
公司提醒投资者注意：本次交易尚需公司股东大会审议通过，存在不确定性，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。尽管在本次交易前，公司已在相关领域进行了前期布局，具备了一定的经营及管理经验，但本次交易后仍面临企业整合等经营管理风险，特提请投资者关注本公告“八、收购资产的目的、对公司的影响及风险”，注意投资风险。
一、交易概述
1、本次交易基本情况
2015年12月14日，跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）与深圳前
海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”或“标的公司”）及其原股东签订了《增资扩股及股权收购协议》，约定公司通过增资及受让股权方式于交易后合计持有帕拓逊51%的股权。
2016年5月31日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对帕拓
逊2015 年度的财务数据进行审计并出具了广会审字［2016］G16022760011号《审计报
告》，确认帕拓逊在2015年实现净利润4,417.66万元，为承诺净利润的116.25%。2016
年10月8日，公司与帕拓逊及其原股东签订了《深圳前海帕拓逊网络技术有限公司之股权
收购协议》，约定公司通过受让股权方式于交易后持有帕拓逊90%的股权。
2017年2月14日，公司聘请的广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对帕拓
逊2016年的财务数据进行审计并出具了广会审字［2017］G17001530015 号《审计报告》，
确认帕拓逊2016年实现的净利润为11,374.61万元，为承诺净利润的162.49%。鉴于帕拓
逊在2015年、2016年均超额完成承诺的业绩，公司于2018年1月12日与五莲炜舒网络
科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“炜舒科技”）、五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“永拓科技”）、五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“帕拓科技”）（上述三名股东以下简称“资产出售方”）、帕拓逊、邓少炜、刘永成、王佳强、陈巧玲、刘剑晖签订了《股权收购协议》（以下简称“该协议”或“本协议”），拟以27,000万元的价格以现金方式收购资产出售方合计持有的帕拓逊10%的股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。
公司在本次交易前持有帕拓逊90%的股权（详情请见公司于2016年10月10日发布的
《关于对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股权的公告》），本次交易完成后公司将持有帕拓逊100%的股权。
2、本次交易资金来源均为公司自有资金或自筹资金，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易对象炜舒科技与帕拓科技与公司存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，炜舒科技与帕拓科技为持有公司5%以上股份的股东邓少炜实际控制的法人机构，故炜舒科技与帕拓科技为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。
3、2018年1月12日，公司召开第三届董事会第四十次会议，会议以9票同意、0票
反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司对深圳前海帕拓逊网络技术有限公司收购股
权暨关联交易的议案》，公司独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、交易对方的基本情况
（一）五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙）
（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区677号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：邓少炜
（5）认缴出资额：100万元
（6）营业执照注册号：91371121MA3ETQ8051
（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（8）主要股东及实际控制人：邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人
2、关联关系说明
炜舒科技实际控制人邓少炜为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联自然人，故炜
舒科技为公司的关联法人。除此以外，炜舒科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙）
（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区679号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：刘永成
（5）认缴出资额：100万元
（6）营业执照注册号：91371121MA3ETQBE9W
（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（8）主要股东及实际控制人：刘永成为执行事务合伙人和实际控制人
2、关联关系说明
永拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系。
（三）五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
（1）名称：五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙）
（2）主要经营场所：山东省日照市北经济开发区创新创业中心3楼E区678号
（3）企业类型：有限合伙企业
（4）执行事务合伙人：邓少炜
（5）认缴出资额：100万元
（6）营业执照注册号：91371121MA3ETX8P99
（7）主营业务：从事互联网科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；商务信息咨询，企业管理信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（8）主要股东及实际控制人：邓少炜为执行事务合伙人和实际控制人
2、关联关系说明
帕拓科技实际控制人邓少炜为持有公司5%以上股份的股东，为公司关联自然人，故帕
拓科技为公司的关联法人。除此以外，帕拓科技与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系及其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的公司为帕拓逊，其股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等权利措施。帕拓逊的基本情况如下：
（一）基本情况
1、名称：深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
2、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
3、统一社会信用代码：91440300326481596H
4、企业类型：有限责任公司
5、法定代表人：邓少炜
6、注册资本：1221.7197万元（人民币）
7、成立日期：2015年1月23日
8、经营范围：大数据、电子产品、电子元器件、通信产品、数码产品、计算机应用软件的技术开发与销售;国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、现有股权结构：
股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
跨境通宝电子商务股份有限公司 1099.5477 90.0000
五莲炜舒网络科技合伙企业（有限合伙） 29.4532 2.4108
五莲永拓网络科技合伙企业（有限合伙） 15.9198 1.3031
五莲帕拓网络科技合伙企业（有限合伙） 76.7990 6.2861
合计 1221.7197 100.0000
10、主营业务：
帕拓逊是一家跨境电子商务公司，致力于将中国高品质的产品（各类基于无线和蓝牙电子产品，包括但不限于手机配件、汽车配件等）销售到全世界各地。目前大部分收入来源于自有品牌，以设计创新为驱动，与优质的一线品牌代工厂战略合作，同时进行本土化品牌营销运作，将自有品牌产品在全球多个渠道进行销售。目前业务覆盖20多个国家和地区，在消费类电子产品的多个细分类目占据了主导地位。
11、审计情况及财务数据
帕拓逊最近一年及一期的财务报告已经具有证券、期货从业资格的广东正中珠江会计师事务所（有限合伙）（以下简称“正中珠江”）审计，并分别出具无保留意见的广会审字[2017］G17001530015号和广会专字[2018］G17034700011号的审计报告，具体合并财务报表主要财务数据如下：
截至2016年12月31日，帕拓逊的资产总额372,016,456.33元，负债总额
137,225,519.56元，应收账款51,692,268.61元，净资产234,790,936.77元，营业收入
1,288,786,505.69元，营业利润138,572,936.25元，净利润113,746,148.37元，经营活动产生的现金流量净额77,563,872.86元。
截至2017年11月30日，帕拓逊的资产总额629,463,963.10元，负债总额
269,542,496.13元，应收账款 142,455,886.10元，净资产359,921,466.97元，营业收入
2,013,749,930.73元，营业利润164,148,189.37元，净利润140,126,121.96元，经营活动产生的现金流量净额-27,799,175.70元。
四、交易的定价政策及定价依据
综合考量帕拓逊过往业绩情况、增长速度、未来发展空间等因素，经各方协商确
