证券简称：跨境通 证券代码：002640 公告编号：2017-103
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三期股票期权激励计划
（草案）
2017年 8月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及跨境通宝电子商务股份有限公司的（以下简称“跨境通”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为400万份，约占本激励
计划签署时公司股本总额143,511.04万股的0.28%。每份股票期权赋予激励对
象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。
股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。本激励计划不设预留
权益。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
公司2015年实施的（第一期）股票期权激励计划已完成二期权益的行权，
已授予但尚未行权的有效权益仍有1,080万份；2015年实施的（第二期）限制
性股票激励计划已完成第一次解锁，尚未解锁的有效权益仍有1,440万股。加上
本激励计划拟授予的400万份股票期权，公司股权激励计划全部有效的权益累计
2,920万份，占公司当前股本的2.03%，未超过本次股权激励计划提交股东大会
时公司股本总额的10%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权数量将做相应的调整。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为每股19.51元，股票期权行权价
格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票
交易总量）为19.51元/股；（2）本计划草案公布前120个交易日内的公司股票
交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）为
18.20元/股。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、本激励计划的有效期为自股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对
象可以在未来24个月内按50%：50%的比例分两期行权。
7、激励对象只有在规定的考核年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下，才可行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：公司控股子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司（以下简称“帕拓逊”）2017年、2018年实现的净利润分别达到1.8亿元、2.8亿元。
本计划中所指净利润或计算过程中所需使用的净利润均以扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依据。
9、行权条件设置的合理性说明：
根据行权业绩指标的设定，帕拓逊2017年、2018年实现的归属于母公司的
净利润分别达到1.8亿元、2.8亿元，且以扣除非经常性损益前后的归属于上市
公司股东的净利润的孰低者为计算依据。上述行权业绩指标均远高于控股子公司帕拓逊之前对于同期的业绩承诺，即2017年实现净利润8,800万元、2018年实
现净利润11,200万元。公司设定的帕拓逊2017年、2018年行权的业绩指标，
是综合考虑了公司及帕拓逊的经营环境、行业状况、经营状况、未来的发展规划以及帕拓逊实施本次激励计划所自行承担的期权费用等相关因素，有助于进一步发掘激励对象的业务潜力，在加快帕拓逊业务发展的同时，进一步间接强化上市公司的盈利能力，夯实公司产业转型的阶段性成果，指标设定合理、可测，具有挑战性。指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益，对公司未来的经营发展有积极的促进作用。
风险特别提示：本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，帕拓逊也可能存在业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意。
10、本计划的激励对象仅为公司控股子公司帕拓逊的管理层及核心骨干，不包括公司董事、独立董事、监事及高级管理人员。本计划的激励对象总人数为13人，占公司截至2017年7月31日在册员工总人数5,244人的0.25%。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：公司股东大会审议通过。
13、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60
日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 激励计划的激励对象......8
一、激励对象的确定依据 ......8
二、激励对象的范围......8
三、激励对象的核实......9
四、激励对象的人员名单及分配情况......9
第四章 股票期权激励计划具体内容......9
一、本计划的股票来源......9
二、拟授予的股票期权数量 ......9
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、行权比例、禁售期.10
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......12
五、股票期权的授予与行权条件......12
六、股票期权激励计划的调整方法和程序......14
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 ......16
第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理......18
一、公司终止激励计划的情形 ......18
二、公司变更激励计划的情形 ......19
三、激励对象个人情况变化的处理方式......19
第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制......21
第七章 附则......21
第一章 释义
跨境通、
指 跨境通宝电子商务股份有限公司
本公司、公司
帕拓逊 指 深圳前海帕拓逊网络技术有限公司
本激励计划、 上市公司以本公司股票为标的，对公司控股子公司帕拓逊管理层
指
本计划 及核心骨干进行的长期性股权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指
购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获授股票期权的帕拓逊管理层及核心骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
有效期 指 从股票期权授权激励对象之日起到股票期权失效为止的时间段
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行
行权 指 为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件
购买标的股票的行为
跨境通股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的股
行权期 指
票期权可行权的时间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录》 指 《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《公司章程》指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》
《考核管理 《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实
指
办法》 施考核管理办法》
中国证监会、
指 中国证券监督管理委员会
证监会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
本激励计划的目的为：
一、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司控股子公司管理层及核心骨干
