证券简称：百圆裤业 证券代码：002640
山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划
（草案）
2015年3月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及山西百圆裤业连锁经营股份有限公司（以下简称“百圆裤业”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》中“第八条”规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权总量为300万份，约占本激励计划签署时公司股本总额21,180.15万股的1.42%。每份股票期权赋予激励对象在满足行权条件的情况下，在可行权日以行权价格购买1股公司股票的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。本激励计划不设定预留权益。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
5、本激励计划授予的股票期权行权价格为40.75元，行权价格是根据下述两个价格的较高者确定：（1）本激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价40.75元；（2）本激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价36.303元。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜，股票期权的数量将做相应的调整。
7、本激励计划的有效期为股票期权授权日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止。本激励计划有效期为自股票期权授权日起48个月。
本计划授予的股票期权自授权日起满12个月后，满足行权条件的，激励对象可以在未来36个月内按20%：20%：60%的比例分三期行权。
8、本激励计划中，股票期权的行权条件为：
（1）以2014年业绩为基准，2015年、2016年、2017年公司实现的净利润较2014年增长分别不低于200%、350%、550%；
（2）全资子公司环球易购2015年、2016年、2017年实现的净利润分别不低于10,000万元、15,500万元、22,500万元。
若公司在股权激励计划有效期内实施公开发行、非公开发行、重大资产重组影响净资产的行为，则业绩指标值以扣除新增的净资产及该等净资产所产生的净利润为计算依据。
9、行权条件设置的合理性说明：公司本次股票期权激励计划公司层面的行权业绩指标选取了上市公司百圆裤业“净利润增长率”和全资子公司环球易购“净利润实现值”两个指标，这不仅有助于直接反映上市公司整体的盈利能力、成本费用控制能力和产品附加值提高能力等，同时，将环球易购的净利润纳入业绩考核指标更能全面衡量环球易购对于上市公司业绩的促进作用。
根据行权业绩指标的设定，上市公司百圆裤业2015年-2017年各年度实现的净利润与2014年相比，净利润增长率分别不低于200%、350%和550%，即未来三年净利润的复合增长率不低于86.63%，这远远高于公司股权激励计划实施前三年公司的净利润水平。此外，行权业绩指标还同时设定，全资子公司环球易购在2015年-2017年各年度实现的净利润值分别不低于10,000万元、15,500万元、22,500万元。该业绩指标的设置也明显高于公司收购环球易购时，环球易购原主要股东所作出的业绩承诺。公司设定的2015年-2017年行权的业绩指标，是综合考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况、全资子公司的业绩并表影响和经营状况、以及公司未来的发展规划和本次激励计划的期权费用等相关因素，
指标设定合理、可测。
风险特别提示：按照本激励计划设置的行权业绩指标，公司未来三年（2015年-2017年）净利润的复合增长率为86.63%，将远高于股权激励计划实施前三年(2012年-2014年)的净利润复合增长率水平-20.31%；同时，全资子公司环球易购2015年-2017年各年度实现的净利润值也明显高于公司收购环球易购时，环球易购原主要股东所作出的业绩承诺。该指标值是在子公司环球易购之前业绩承诺的基础上进行了适度的提高，具有一定的可实现性，但由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因，公司可能出现业绩无法达成的风险，提醒广大投资者注意投资风险。
10、本计划的激励对象包括公司部分董事、核心骨干以及全资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干，不包括公司独立董事、监事。本计划的激励对象总人数为12人，占公司截至2014年12月31日在册员工总人数1,453人的0.83%。
激励对象中，公司董事、副总经理徐佳东作为持股5%以上的主要股东，需经股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）的程序后参与本激励计划。
11、公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。
12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会审议通过。
13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。
14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励计划的激励对象......10
一、激励对象的确定依据......10
二、激励对象的范围......10
三、激励对象的核实......11
四、激励对象的人员名单及分配情况......11
第五章股票期权激励计划具体内容......13
一、本计划的股票来源......13
二、拟授予的股票期权数量 ......13
三、本计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期 ......13
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ......15
五、股票期权的授予与行权条件......15
六、股票期权激励计划的调整方法和程序......19
七、股票期权会计处理、公允价值的测算及对公司业绩影响 ......20
第六章公司实施股权激励计划、授予股票期权、激励对象行权的程序......25
一、实施激励计划的程序......25
二、股票期权的授予程序......25
三、股票期权行权程序......26
第七章公司与激励对象各自的权利与义务......27
一、公司的权利与义务......27
二、激励对象的权利与义务 ......27
三、其他说明......28
第八章股权激励计划的变更、终止......29
一、公司终止激励计划的情形 ......29
二、激励对象个人情况变化的处理方式......29
第九章附则......31
百圆裤业（002640） 股票期权激励计划（草案）
第一章 释义
百圆裤业、
指 山西百圆裤业连锁经营股份有限公司。
本公司、公司
环球易购 指 深圳市环球易购电子商务有限公司
以公司股票为标的，对公司部分董事、核心骨干以及全资子公司
本激励计划、
指 环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干进行的长期性股权激
本计划
励计划。
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件
股票期权、期权指
购买本公司一定数量股票的权利。
按照本计划规定获授股票期权的公司部分董事、核心骨干以及全
激励对象 指
资子公司环球易购的董事、高级管理人员和核心骨干。
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日。
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段。
激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格
行权 指
和条件购买公司股票的行为。
百圆裤业股权激励计划规定的行权条件满足后，激励对象持有的
行权期 指
股票期权可行权的时间段。
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。
行权价格 指 股票期权的激励对象购买公司股票的价格。
行权条件 指 股票期权的激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》。
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》。
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》。
《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录
《备忘录》 指
2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》。
《公司章程》指 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司章程》。
《考核管理 《山西百圆裤业连锁经营股份有限公司股票期权激励计划实施
指
办法》 考核管理办法》。
百圆裤业（002640） 股票期权激励计划（草案）
中国证
