证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2023-042
福建雪人股份有限公司
第五届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会召开情况
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 11 月 6 日上午 11:00
以现场会议的方式召开公司第五届董事会第十五次（临时）会议。本次会议由董
事长林汝捷先生召集并主持，应到董事 6 名，实到董事 6 名。会议通知已于 2023
年 11 月 1 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司监事、高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，本次会议以投票表决方式表决如下议案：
（一）审议并通过《关于<福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
表决结果：赞成 4 票；无反对票；无弃权票；回避 2 票，董事林长龙先生、
陈辉先生为本次员工持股计划的拟参与对象，上述两位关联董事回避表决。
公司分别于2020 年2月25日及2020年 3月20日召开第四届董事会第十一
次会议及 2020 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案）》，该员工持股计划的股票来源为认购公司 2020年度拟非公开发行 A 股股票，由于董事会决定终止公司该次非公开发行股票事项，因此该次员工持股计划未实际实施。
现为了充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发
展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，公司根据相关法律法规的规定和要求，并结合实际情况，修订了《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）》及《雪人股份第四期员工持股计划（草案修订稿）摘要》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见于2023年11月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划（草案修订稿）》以及《雪人股份第四期员工持股计划（草案修订稿）摘要》。
（二）审议并通过《关于<福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》
表决结果：赞成 4 票；无反对票；无弃权票；回避 2 票，关联董事林长龙
先生及陈辉先生回避表决。
为规范公司本次员工持股计划的实施，公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定和要求，制定了《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见于2023年11月8日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《福建雪人股份有限公司第四期员工持股计划管理办法（修订稿）》。
（三）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司第四期员工持股计划相关事宜的议案》
表决结果：赞成 4 票；无反对票；无弃权票；回避 2 票，关联董事林长龙
先生及陈辉先生回避表决。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1）组织办理本员工持股计划份额认购事宜；
（2）授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止事宜；
（3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决议；
（4）授权董事会办理本次员工持股计划所购买标的股票的锁定和解锁的全部事宜；
（5）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若相关法律法规发生变化，授权董事会按照新的法律法规对本次员工持股计划进行相应调整；
（6）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（7）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与员工持股计划有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》
表决结果：赞成 5 票；无反对票；无弃权票；回避 1 票，关联董事林汝捷 1
先生回避表决。
鉴于公司原董事林汝捷 2 先生因工作变动调整，自 2023 年 10 月 26 日辞去
公司非独立董事职务。根据《公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，经公司股东推荐，公司董事会提名委员会资格审核通过，董事会同意补选公司人力资源总监林纯女士为公司第五届董事会非独立董事，林纯女士任期自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。（林纯女士简历见附件）
本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
本项议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于补选公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
鉴于原董事林汝捷 2 先生因工作变动调整，自 2023 年 10 月 26 日辞去公司
第五届董事会审计委员会以及战略委员会的职务。根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定的要求，为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治理中的作用，董事会同意补选郭睿峥女士为公司董事会审计委员会委员，补选张白先生为公司董事会战略委员会委员，上述董事会专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日至公司第五届董事会任期届满之日止。补选后专门委员会具体情况如下：
（1）审计委员会
委员：独立董事张白、独立董事郑守光、独立董事郭睿峥
主任：独立董事张白
（2）战略委员会
委员：非独立董事林汝捷 1（董事长）、独立董事郑守光、独立董事张白
主任：非独立董事林汝捷 1（董事长）
（补选的专业委员会委员简历见附件）
（六）审议并通过《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成 6 票；无反对票；无弃权票。
公司董事会决定于 2023 年 11 月 23 日（星期四）15:00 时以现场投票和网
络投票相结合的方式召开 2023 年第二次临时股东大会，审议经公司第五届董事会第十五次（临时）会议通过的提交股东大会的相关议案。
具体内容详见于 2023 年 11 月 8 日刊登在《证券时报》《中国证券报》和巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-044）。
三、备查文件
1．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2．深交所要求的其他文件。
特此公告。
福建雪人股份有限公司董事会
2023 年 11 月 7 日
附件：补选的非独立董事和专门委员会委员的简历
林纯女士，1991 年 4 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。
2013 年毕业于英国伦敦大学学院数学与经济专业。2014 年 6 月进入福建雪人股份有限公司。现任福建雪人股份有限公司人力资源总监，除此之外，未在公司5%以上股东、实际控制人等单位工作；最近五年也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。
截止本公告日，林纯女士未持有本公司股份，与公司董事长兼总经理、公司控股股东、实际控制人林汝捷 1 先生为父女关系，除此之外，与公司持有 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；林纯女士符合《公司法》《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等业务规则以及《公司章程》等相关规定的任职要求，不存在相关法律法规规定不得提名为董事的情形；未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
张白先生，1960 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学经济学
学士、香港公开大学工商管理硕士，注册会计师，中国注册会计师协会资深会员。现任福州大学经济与管理学院教授，兼任中国商业会计学会理事、福建省审计学会副会长、福建省会计学会理事、冠城大通股份有限公司独立董事、福建星云电子股份有限公司独立董事。2022 年 2 月至今，担任福建雪人股份有限公司独立董事，除此之外，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位工作。
截止本公告日，张白先生未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的股
东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。张白先生符合《公司法》《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等业务规则以及《公司章程》等相关规定的任职要求，不存在相关法律法规规定不得提名为董事的情形；未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；
法院纳入失信被执行人名单。
郭睿峥女士，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，
律师。曾任福建君立律师事务所律师、天衡联合（福州）律师事务所律师、合伙人；现任北京大成（福州）律师事务所担任合伙人、福建星云电子股份有限公司独立董事，兼任福州市律师协会证券专业委员会委员，是福建省金融证券保险专业律师、福州市律师协会优秀专业律师人才库成员。2022 年 2 月至今，担任福建雪人股份有限公司独立董事，除此之外，未在公司 5%以上股东、实际控制人等单位工作。
截止本公告日，郭睿峥女士未持有本公司股票，与持有公司 5%以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。郭睿峥女士符合《公司法》《证券法》等法律法规、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》等业务规则以及《公司章程》等相关规定的任职要求，不存在相关法律法规规定不得提名为董事的情形；未有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情况；未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
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