证券代码：002639 证券简称：雪人股份 公告编号：2015-006
福建雪人股份有限公司
关于收购股权并进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”、“雪人股份”）为配套压缩机组产品，加快供应速度，降低生产成本，公司拟以自有资金2,752万元人民币购买肇庆和平制冷配件有限公司（以下简称“肇庆和平”）40%的股权并对其进行同比例增资。
本次收购价格2,752万元主要包含两部分：一是以2,148万元人民币购买肇庆和平40%的股权；二是以604万元人民币对肇庆和平进行同比例增资。本次购买和增资完成后，公司持有肇庆和平40%的股权。
本次交易已经公司于2015年1月23日召开的第二届董事会第二十八次会议审议通过。
本次交易不涉及关联交易，不构成重大资产重组，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公司章程》的相关规定，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、目标公司基本情况
1、公司名称：肇庆和平制冷配件有限公司
2、法定代表人：Iwan Chandra
3、注册资本：600万美元
4、注册地址：肇庆高新技术产业开发区临江工业园
5、经营范围：粮食、蔬菜、干鲜果品、肉食品、水产品等产品的贮藏、保鲜、干燥、运输、加工的新技术、新设备开发与制造，商用热转换器、泠凝器和蒸发器的设计、制造、组装、装配及销售。
6、股东结构：
股东名称 持股金额（万美元） 持股比例（%）
和平制冷（私人）配件有限公司 236.64 39.44
肇庆格林和制冷设备有限公司 363.36 60.56
合计 600.00 100.00
7、最近两年经审计财务数据
（单位：万元人民币）
2014年12月31日 2013年12月31日
资产总额 3,831.42 1,236.83
负债总额 921.04 646.75
净资产 3,822.21 1,230.36
应收账款 0 0
2014年度 2013年度
营业收入 - -
营业利润 124.59 -
净利润 89.69 -
三、交易对方基本情况
（一）和平制冷（私人）配件有限公司
1、公司名称：和平制冷（私人）配件有限公司（以下简称“和平制冷”） 2、法定代表人：Iwan Chandra
3、注册资本：150万新加坡元
4、注册地址：161,KampongAmpat,#01-03GoldlionBuildingSingapore
368329
（二）肇庆格林和制冷设备有限公司
1、公司名称：肇庆格林和制冷设备有限公司（以下简称“肇庆格林和”） 2、法定代表人：Iwan Chandra
3、注册资本：230万美元
4、注册地址：肇庆高新技术产业开发区临江工业园
肇庆格林和由GREENHALGH INTERNATIONAL LIMITED (香港) (格林和国
际) 全资投资，负责“格林和”品牌的热转换器、冷凝器和蒸发器在中国生产
和销售。2014年12月，肇庆格林和进行分立，将其优质的资产和业务注入肇庆和平，分立后，由肇庆和平负责格林和品牌产品的生产和销售，肇庆格林和负责格林和产品的国际销售。
四、交易定价情况
（一）定价方式
本次交易价格参照肇庆和平截止2014年12月31日经评估的净资产值，并经公司和平制冷、肇庆格林和各方协商后确定。
截止2014年12月31日，肇庆格林和经评估净资产值为3,956.56万元人民币，经协商，确定本公司对肇庆和平购买40%股权的价格为2,148万元人民币。
（二）溢价原因
1、品牌价值较高
由于“格林和”是国际知名的热交换器、风冷冷凝器及冷风机的品牌，技术在行业内处于领先地位。肇庆格林和在将优质的资产和业务注入肇庆和平的同时，也将技术和品牌的使用授予肇庆和平，能够提升雪人股份压缩机组产品的核心竞争力和盈利能力。
2、有利于发挥协同效应
雪人股份与“格林和”都是在制冷行业内较为领先的企业，两者合作能在制冷行业，尤其是在国际制冷市场进行协同销售，这种协作效应将进一步增强公司的竞争力与盈利能力。
五、交易协议的主要内容
（一）交易价格及增资
1、和平制冷将其部分出资87万美元转让给本公司，转让金为人民币778.65万元，肇庆格林和将其部分出资153万美元转让给本公司，转让金为人民币1,369.35万元，公司应在本合同订立后30日内分别向和平制冷、肇庆格林和支付前述股权转让金的百分之五十,即人民币1,074万元，剩余的百分之五十，即人民币1,074万元，在完成股权变更登记后十日内支付。转让后，和平制冷占肇庆和平公司25%股权，肇庆格林和占35%股权，雪人股份占40%股权。
2、和平制冷、肇庆格林和、雪人股份同意按转让后的股权比例增加对肇庆和平公司的投资，新增投资总额为人民币1,510万元；其中，和平制冷投资人民币377.5万元，肇庆格林和投资人民币528.5万元，雪人股份投资人民币604万元。各方须在股权转让完成后30日内缴清其投资款项。
3、在本合同未特别规定时，合资各方一致同意不将各自在合资公司中所拥有的出资全部或部分转让与第三者、设定质权、或以其他方式将所有权或其他权利转让或提供担保。
4、经合资方同意转让的出资，在同等条件下，其他合资方对该出资有优先购买权。当转让方以书面形式确认其他的合资方不行使优先购买权时，转让方可以向其他合资方可以接受的第三者转让其出资额。
（二）商标的使用
1、出资各方同意肇庆和平为达到其经营范围和生产规模之目的，在雪人股份支付百分之五十的转让金后，肇庆格林和的投资方格林和国际公司将提供其所有的商标“格林和”供肇庆和平在合资期限内在除东盟国家以及大洋洲国家以外的其他国家和地区使用。
2、出资各方同意肇庆和平应向格林和国际公司一次性支付商标使用费人民币10万元。
（三）产品的销售
肇庆和平的产品将在中国市场及除东盟国家以及大洋洲国家以外的国际市场上销售。肇庆和平产品的销售由肇庆和平全权负责。肇庆和平产品仅能通过肇庆格林和在国际市场上销售，以免引起国际市场上“格林和”品牌产品的市场冲突。
（四）机构设置
肇庆和平的董事会由3名董事构成。董事由出资各方分别委派一名。肇庆格林和委派的董事出任肇庆和平的董事长，和平制冷委派的董事出任副董事长。
经营管理机构应设总经理及副总经理各一名，总经理由肇庆格林和推荐，董事会任命。副总经理由雪人股份推荐，董事会任命。
六、本次交易的其他安排
本次受让股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，交易完成后不会产生关联交易，也不会导致本公司及子公司与关联人产生同业竞争。
七、本次购买的目的和对公司的影响
“格林和”是国际知名的热交换器、风冷冷凝器及冷风机的品牌，其热力学及空气动力学设计软件在德国应用多年，得到市场的充分验证。其热交换器、冷凝器和冷风机产品齐全，产品性能质量稳定，可广泛运用于高温、中温、低温的商业或工业冷冻制冷设备中。
压缩机、冷风机、冷凝器、节流阀为构成压缩机组的四大核心部件，因此冷风机、冷凝器是决定压缩机组质量、降低生产成本的关键因素。2014年10月，公司“高效节能制冷压缩机（组）项目”投产，同时，2014年度公司非公开发行募集资金投资建设“冷冻冷藏压缩冷凝机组项目”，利用公司掌握压缩机核心技术大力发展冷冻冷藏、冷链物流配套的压缩机组。公司参股肇庆和平，可通过公司压缩机组的快速发展带动肇庆和平业务的快速发展，进一步推动公司压缩机产品业务的拓展。更为重要的是能为公司压缩机组提供更优质稳定的冷风机及冷凝器部件，降低生产成本，进一步增强公司的竞争能力和盈利能力。
八、备查文件
1、福建雪人股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；
2、《肇庆和平制冷配件有限公司合资经营合同》；
3、肇庆和平制冷配件有限公司股东全部权益价值评估报告（联信评报字【2015】第A0014号。
特此公告。
福建雪人股份有限公司
董 事 会
二〇一五年一月二十三日
