东莞勤上光电股份有限公司
收购报告书（修订稿）
上市公司名称：东莞勤上光电股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：勤上股份
股票代码：002638
收购人：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
住所：广东省东莞市东城街道九龙路 65号2栋2118室
通讯地址：广东省东莞市东城街道九龙路65号2栋2118室
签署日期：二〇二三年十月
声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本报告书系收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》和《准则 16号》等相关法律、法规及规范性文件编制。
二、依据相关法律法规的规定，本报告书已全面披露收购人在勤上股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在勤上股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次股份回购注销将导致收购人持有公司股票的表决权比例由29.84%被动增加至30.05%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定：“因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的，投资者可以免于发出要约。本次股份回购注销所涉股份已经公司股东大会批准以1元人民币的确定价格向 4 名特定股东回购并予以注销，收购人可以免于发出要约。
五、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的363,500,000股股份已经勤上股份 2023 年第二次临时股东大会审议通过、尚需取得深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。本次发行后收购人持有勤上股份的权益合计超过 30%，触发要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定：“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，投资者可以免于发出要约。收购人已承诺通过本次向特定对象发行取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，收购人免于发出要约的相关议案已经上市公司2023年第二次临时股东大会审议通过，收购人可以免于发出要约。
六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构
外，收购人没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中所列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
声明......1
目录......3
释义......6
第一节 收购人介绍......8
一、收购人基本情况......8
二、收购人的股权结构及控制关系......8
三、收购人及其控制主体、实际控制人主要业务及最近三年财务状况的简要说明
......12
四、收购人最近五年受到处罚、涉及诉讼和仲裁情况 ......13
五、信息披露义务的主要负责人情况 ......13
六、收购人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况......13
第二节 收购决定及收购目的 ......14
一、本次收购目的 ......14
二、未来12个月内增持或处置股份的计划 ......14
三、本次收购所履行的相关程序 ......14
第三节 收购方式 ......16
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况......16
二、本次收购所涉及的相关协议主要内容......18
三、本次收购的股份存在权利限制的情况及股份转让的其他安排 ......26
第四节 资金来源 ......27
一、资金来源 ......27
二、资金支付方式 ......29
三、资金出借方情况......29
第五节 免于发出要约的情况 ......31
一、收购人免于发出要约的事项及理由 ......31
二、本次收购前后上市公司股权结构 ......32
第六节 后续计划 ......33
一、未来 12 个月对改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整
的计划 ......33
二、未来 12 个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ......33
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划......33
四、对上市公司《公司章程》的修改计划......33
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划......34
六、对上市公司分红政策调整的计划 ......34
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......34
第七节 本次收购对上市公司的影响分析......35
一、对上市公司独立性的影响......35
二、同业竞争情况 ......38
三、关联交易情况 ......39
第八节 与上市公司之间的重大交易 ......42
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......42
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易......43
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排......43
四、对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排......44
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ......45
一、前6个月内收购人买卖上市公司股份情况 ......45
二、前6个月内收购人的主要负责人及其直系亲属买卖股票的情况 ......45
第十节 收购人的财务资料......46
第十一节 其他重要事项 ......47
一、其他应披露的事项......47
二、收购人符合《收购管理办法》第六条相关规定......47
三、本次收购符合《收购管理办法》第七条相关规定 ......47
收购人声明 ......55
财务顾问声明......56
律师声明 ......57
第十二节 备查文件......58
一、备查文件 ......58
二、备置地点 ......58
收购报告书（修订稿）附表......60
释义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、公司、勤上股份 指 东莞勤上光电股份有限公司
信息披露义务人、收购人、 指 东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
晶腾达
信达智和 指 东莞市信达智和企业管理有限公司
1、李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人勤上集团、李淑贤、梁金成作为
委托方将其合计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的
股票自动纳入委托范围）的表决权（占委托时公司股本总额的比例为
29.84%）不可撤销地委托给收购人行使；
2、龙舞九霄、龙啸天下、信中利、张晶合计持有的公司9,456,516股
本次收购 指 股票已经法院执行过户至公司回购专用证券账户，相关股份注销完成
后，将导致收购人持有公司股票的表决权比例由 29.84%被动增加至
3 0.05%；
3、收购人拟以现金认购上市公司本次向特定对象发行的 363,500,000
股股份（最终以深交所审核通过和中国证监会同意注册的发行数量为
准）
本次表决权委托、表决权委 晶腾达以获得委托表决权的方式分别取得勤上集团、李旭亮、温琦、
托 指 李淑贤、梁金成持有的上市公司 254,965,370 股、88,183,421 股、
10,430,000股、70,546,737股、7,500,000股股份的表决权
根据 2023 年 9月 5日披露的《东莞勤上光电股份有限公司关于部分
本次股份回购注销、股份回 业绩承诺补偿股份执行过户完成暨诉讼的进展公告》，龙舞九霄、龙
购注销 指 啸天下、信中利、张晶合计持有的公司 9,456,516 股股票已经广东省
深圳市中级人民法院执行过户至公司回购专用证券账户，公司将根据
相关规定申请办理相关股份的注销手续
本次向特定对象发行、向特 指 勤上股份拟向特定对象发行 363,500,000 股股份（最终以深交所审核
定对象发行、本次发行 通过和中国证监会同意注册的发行数量为准）的行为
《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市
《表决权委托协议》 指 晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公
司之股份表决权委托协议》
委托方 指 上市公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致
行动人李淑贤、梁金成
晶和集团 指 晶和实业集团有限公司
勤上集团 指 东莞勤上集团有限公司
龙舞九霄 指 北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）、
龙啸天下 指 北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）
信中利 指 北京信中利股权投资中心（有限合伙）
《公司章程》 指 《东莞勤上光电股份有限公司章程》
收购报告书、本报告书 指 《东莞勤上光电股份有限公司收购报告书（修订稿）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收
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