证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-094
东莞勤上光电股份有限公司
关于部分业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销业绩承诺补偿股份涉及 1 名股东，为深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“深圳创东方”），回购注销的股份数量为 444,445 股（限售股），占回购注销前公司总股本的 0.0307%。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述业绩承诺补偿股份的回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由 1,446,495,310 股变更为 1,446,050,865 股。
一、业绩承诺及业绩补偿概述
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678 号）核准，公司通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。
2016 年 1 月 15 日，公司与杨勇、华夏人寿保险股份有限公司（以下简称
“华夏人寿”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京龙啸天下”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“北京龙舞九霄”）等 9 名交易对方及北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
（一）业绩承诺及补偿承诺
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球（以下简称“业绩承诺补偿方”）承诺：标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低
于人民币 5.638 亿元；若标的公司 2015 年至 2018 年累计实现的税后净利润（净
利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上 2015 年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳创东方、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按承诺金额与实际净利润差额的 2 倍向上市公司进行补偿。
（二）标的资产减值测试补偿承诺
业绩承诺补偿方同意在补偿期届满时，公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。
业绩承诺补偿方承诺：若补偿期届满时标的资产减值额＞补偿期内交易对方已补偿股份数额×本次重大资产重组发行股份购买资产的每股发行价格+已补偿现金数额，则业绩承诺补偿方应向公司进行补偿。业绩承诺补偿方对标的资产减值补偿额为标的资产减值额扣除补偿期内已补偿额。
补偿上限及分配原则：业绩承诺补偿方按照协议约定向上市公司进行补偿金额合计以承诺业绩的 2 倍为限，即不超过 11.276 亿元。其中信中利、深圳创东方、张晶按照协议约定向上市公司进行补偿以本次交易各自以非现金资产认购取得上市公司的股票数量的 15%为限。
交易对方按照其在标的资产中的相对持股比例承担补偿义务。具体承担比例为杨勇承担 48.27%，华夏人寿承担 30%，信中利承担 8.40%，张晶承担 5.00%，曾勇承担 3.15%，朱松承担 3.15%，深圳创东方承担 0.84%，北京龙啸天下承担 0.61%，北京龙舞九霄承担 0.58%。如信中利、深圳创东方、张晶本次交易各自以非现金资产认购取得公司的股票数量的 15%全部用于向公司补偿后，仍不足交易对方及龙文环球按照协议约定应向公司进行补偿金额合计值的 14.24%（即信中利、深圳创东方、张晶合计持有标的资产的持股比例），由龙文环球承担交易对方及龙文环球全部补偿义务的 14.24%与信中利、深圳创东方、张晶已
向公司补偿金额的差额部分。交易对方杨勇与龙文环球就协议项下的补偿义务互相承担无限连带责任。
（三）标的公司的业绩实现情况及资产减值情况
1、标的公司的业绩实现情况
根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“瑞华所”)出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司 2015-2018 年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》(瑞华核字[2019]48540007 号)，标的公司 2015-2018 年度业绩承诺实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
2015 年度扣非后净利润+同一控制下企业合并产 8,626.36
生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016 年度扣非后净利润 6,642.46
2017 年度扣非后净利润 8,413.62
2018 年度扣非后净利润 5,769.01
合计 29,451.45
承诺业绩 56,380.00
如上表所示，广州龙文原股东承诺在 2015 至 2018 年度广州龙文实现净利
润合计 56,380.00 万元，最终实现净利润合计 29,451.45 万元，业绩完成率52.24%，未兑现业绩承诺金额 26,928.55 万元，未完成业绩承诺。
2、标的资产减值情况
公司聘请众华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“众华会计师”)于 2019年 11 月 21 日出具《东莞勤上光电股份有限公司重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告》(众华专审字[2019]第 6784-02 号)，据此，减值测试结论为：鉴于北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次重大资产重组注入的广州龙文100%股权截至2018年12月31日的评估结果为66,731万元，广州龙文 100%股东权益评估值与购买广州龙文的交易价格相比，减值 133,269万元。瑞华会计师进行了复核并出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司<重大资产重组置入资产减值测试报告的专项审核报告>的复核报告》（瑞华核字[2020]36010010 号）。
（四）业绩承诺补偿方应补偿的股份数量、现金金额及履约情况
根据《标的资产业绩承诺补偿协议》及会计师出具的专项审核报告，业绩承诺补偿方应向公司履行的补偿方案已明确，合计应回购注销股份 164,172,353 股、
应补偿现金 196,742,755.93 元。具体情况如下：
业绩补偿明细表
序 业绩承诺 应回购注销的 应补偿现金 补偿履行情况
号 补偿方 股份数量（股） 金额（元）
公司于 2022 年 10 月 25 日与华夏人寿签署了《和解
1 华夏人寿 59,661,376 — 协议》，并于 2023 年 1 月回购注销应补偿股份，华
夏人寿已履行完毕
北京龙舞九 未履行承诺，2023 年 9 月广东省深圳市中级人民法
2 霄 院（以下简称“深圳中院”）通过强制执行将北京龙
1,153,453 — 舞九霄的应补偿股份 1,153,453 股划转至公司回购
专用证券账户，后续公司将办理注销上述股份
北京龙啸天 未履行承诺，2023 年 9 月深圳中院通过强制执行将
3 下 北京龙啸天下的应补偿股份 1,213,115 股划转至公
1,213,115 — 司回购专用证券账户，后续公司将办理注销上述股
份
公司于 2019 年 12 月 24 日与信中利签署了《和解协
议》，信中利至今未履行承诺。2023 年 9 月深圳中
4 信中利 4,444,445 — 院通过强制执行将信中利的应补偿股份 4,444,445
股划转至公司回购专用证券账户，后续公司将办理
注销上述股份
公司于 2019 年 12 月 24 日与张晶签署了《和解协
议》，张晶至今未履行承诺。2023 年 9 月深圳中院
5 张晶 2,645,503 — 通过强制执行将张晶的应补偿股份 2,645,503 股划
转至公司回购专用证券账户，后续公司将办理注销
上述股份
公司于 2020 年6月 3 日与深圳创东方签署了附生效
6 深圳创东方 条件的《和解协议》，协议已生效，公司本次回购
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