证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-050
东莞勤上光电股份有限公司
关于控股股东、实际控制人及一致行动人签署表决权委托协议
暨控制权发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2023 年 4 月 24 日东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”、
“上市公司”或“勤上股份”）的控股股东东莞勤上集团有限公司（以下简称“勤上集团”）、实际控制人李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）签订了《表决权委托协议》，勤上集团将其持有的 254,965,370 股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）、李旭亮将其持有 88,183,421 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.10%）、温琦将其持有 10,430,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.72%）、李淑贤将其持有 70,546,737 股公司股份（占上市公司股本总额的 4.88%）、梁金成将其持有 7,500,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.52%）的表决权不可撤销地委托给晶腾达行使。
2、本次表决权委托生效后将导致公司控制权变动，晶腾达将持有公司合计 431,625,528 股股票的表决权，占公司股本总额的比例为 29.84%，晶腾达将取得公司控制权，李俊锋先生将成为公司实际控制人。
3、本次表决权委托的股份中的 99.55%存在质押情况，100%存在冻结情
况。
4、本次表决权委托不触及要约收购。
5、表决权委托期间内，双方保持一致行动关系，同时委托方承诺所委托股票自本协议签署之日起 18 个月内不对外转让，但由于委托股票被质押冻结，存在因股权被强制平仓、司法拍卖等导致控制权不稳定的风险，敬请投资者注意风险。
6、公司的控股股东、实际控制人及其关联方不存在现实损害上市公司及
其他股东合法权益的情形，符合《上市公司收购管理办法》第七条规定。
一、本次表决权委托概述
2023 年 4 月 24 日，公司控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮、温琦夫
妇及其一致行动人李淑贤、梁金成（以下简称“委托方”）与晶腾达签订了《东莞勤上集团有限公司、李旭亮、温琦、李淑贤、梁金成与东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）关于东莞勤上光电股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协议》），委托方无偿及不可撤销地将其现时合计享有的 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）的表决权（占上市公司股本总额的比例为 29.84%）唯一、排他地委托给晶腾达行使。其中：勤上集团委托 254,965,370 股公司股份（占上市公司股本总额的 17.63%）的表决权、李旭亮委托 88,183,421 股公司股份（占上市公司股本总额的 6.10%）的表决权、温琦委托 10,430,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.72%）的表决权、李淑贤委托 70,546,737 股公司股份（占上市公司股本总额的 4.88%）的表决权、梁金成委托 7,500,000 股公司股份（占上市公司股本总额的 0.52%）的表决权。
本次表决权委托前后，相关各方持有公司的股份数量及表决权情况具体如下：
本次表决权委托前 本次表决权委托后
股东名 表决权数 表决权数
称 持股数量 持股比 量（万 表决权 持股数量 持股比 量（万 表决权
（万股） 例 股） 比例 （万股） 例 股） 比例
勤上集团 25,496.54 17.63% 25,496.54 17.63% 25,496.54 17.63% - 0.00%
李旭亮 8,818.34 6.10% 8,818.34 6.10% 8,818.34 6.10% - 0.00%
温琦 1,043.00 0.72% 1,043.00 0.72% 1,043.00 0.72% - 0.00%
李淑贤 7,054.67 4.88% 7,054.67 4.88% 7,054.67 4.88% - 0.00%
梁金成 750.00 0.52% 750.00 0.52% 750.00 0.52% - 0.00%
合计 43,162.55 29.84% 43,162.55 29.84% 43,162.55 29.84% - 0.00%
晶腾达 - - - 0.00% 0.00% 43,162.55 29.84%
二、本次协议双方基本情况
（一）委托方基本情况
委托方 1：东莞勤上集团有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：东莞市常平镇横江厦村
法定代表人：李旭亮
注册资本：7,856万元人民币
统一社会信用代码：91441900712264434E
成立日期：1998年 9月 22日
营业期限：1998年 9月 22日至无固定期限
经营范围：生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
委托方 2：李旭亮
身份证号：4419001966********
住址：广东省东莞市莞城区迈豪街**号**
委托方 3：温琦
身份证号：4419001975********
住址：广东省东莞市东城区明怡苑**层**房
委托方 4：李淑贤
身份证号：4419001974********
住址：广东省东莞市常平镇横江厦凤江村**号
委托方 5：梁金成
身份证号：4425271958********
住址：广东省东莞市常平镇白石岗梁屋村**队**号
（二）受托方基本情况
公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期：2021年 8月 26日
注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路 65号 2栋 2118室
注册资本：1,000万元人民币
执行事务合伙人：李俊锋
统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、《表决权委托协议》的主要内容
委托方：（以下委托方 1、委托方 2、委托方 3、委托方 4、委托方 5 合称
为“委托方”）
委托方 1：东莞勤上集团有限公司
委托方 2：李旭亮
委托方 3：温琦
委托方 4：李淑贤
委托方 5：梁金成
受托方：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）
1. 表决权的委托
1.1 委托股票数量
委托方按照本协议的约定，在委托期限内，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的目标公司 431,625,528 股股票（因转增、送股等新增的股票自动纳入委托范围）（下称“委托股票”）对应的表决权唯一、排他地授权受托方行使，
其中：委托方 1 的委托股票数量为 254,965,370 股，委托方 2 的委托股票数量
为 88,183,421 股，委托方 3 的委托股票数量为 10,430,000 股，委托方 4 的委
托股票数量为 70,546,737 股，委托方 5的委托股票数量为 7,500,000 股。
1.2 委托权利
在委托期限内，受托方有权根据自己的意愿，行使委托股票除收益权、处分权以外的下述股东权利（下称“委托权利”）：
（1）依法行使投票权（包括但不限于提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权等）；
（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派代理人参加目标公司股东大会；
（3）依法提出股东大会提案；提出董事和监事候选人并参加投票选举；召集、召开和出席目标公司的股东大会会议；
（4）届时有效的相关中国法律、行政法规、行政规章、地方法规及其他具有法律约束力的规范性文件（下称“中国法律”）规定的股东所应当享有的权利；
（5）公司章程项下的股东权利（包括在公司章程经修改后而规定的任何其
他股东权利）。
1.3 委托期限
委托期限为委托方持有委托股票期间。如委托方的债权人依法通过拍卖、变卖等方式使委托股票的所有权发生部分或全部转移的，则本协议项下的表决权委托自前述事项发生之日起即予相应部分或全部终止。
1.4 委托权利的行使
1.4.1 委托方须就受托方行使委托权利提供充分的协助，在必要时（包括但
不限于为满足政府及监管部门审批、登记、备案所需报送文件之要求）及时签署相关文件。
1.4.2 受托方行使委托权利时，应当严格按照法律法规及目标公司章程的相
关规定进行，不得滥用股东权利，不得利用所持有目标公司的表决权侵害公司、公司债权人、委托甲方或公司其他股东的合法利益。
2. 控制权的安排
2.1 本协议签署后，受托方在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公
司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，委托方及其一致行动人应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
（1）上市公司董事会设置董事 9名，其中非独立董事 6名，独立董事 3名；
受托方提名 6名董事（其中非独立董事 5名，独立董事 1名）；
（2）上市公司监事会设置监事 3名，受托方提名 2名股东代表监事；
（3）各方同意，因经营发展需要，总经理由受托方提名的人选担任，其他高级管理人员基本维持稳定；
（4）上述人员的调整应当遵守国家相关法律法规、证券监管机构规则、上市公司章程等规定。
2.2 本协议签署后，委托方及其一致行动人不再以任何形式谋求上市公司
控制权。
2.3 自本协议签署日起至受托方完成目标公司董事、监事和高级管理人员
调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，委托方应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（1）在过渡期内，委托方不得在委托股票上设置新的质押，不得设置任何特权、优先权或其他权利负担，不得以任何形式进一步新增上市公司及其控股
子公司的借款及对外担保，但用于置换已存在的债务或担保时除外。
（2）在过渡期内，未经受托方同意，委托方不得
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