证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2023-049
东莞勤上光电股份有限公司
关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施
或处罚的情况以及相应整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将最近五年内公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况以及相应整改情况公告如下：
一、最近五年内被证券监管部门和交易所处罚以及相应整改情况
《行政处罚决定书》（[2018]73 号）
1、内容
当事人：东莞勤上光电股份有限公司。
李旭亮，勤上股份实际控制人。
胡玄跟，时任勤上股份第一大股东勤上集团副总裁，兼任勤上股份财务部投资总监。
陈永洪，时任勤上股份董事长、总经理。
经查明，当事人存在以下违法事实：
2016 年 9 月 30 日，勤上股份与成都高达投资发展有限公司（以下简称“成
都高达”）就收购成都七中实验学校（以下简称“成都七中”）签署《收购及投资意向书》（以下简称“《16 年意向书》”），胡玄跟在《16 年意向书》上签名，并加盖勤上股份公章。此次交易属于《证券法》第六十七条规定的重大事项。
根据《证券法》第六十七条第二款和《上市公司信息披露管理办法》第三十一条第一款的规定，勤上股份签署《收购及投资意向书》后应及时履行信息
披露义务，立即报告和公告。但勤上股份未及时披露，并于 2017 年 2 月 17 日
再次签订了与《16 年意向书》主要内容基本一致的《收购及投资意向书》（以下简称“《17 年意向书》”），该意向书由陈永洪签字并加盖勤上股份公章。勤
上股份于 2017 年 3 月 11 日披露公司拟收购成都高达从而间接收购成都七中，4
月 22 日披露于 2月 17 日与成都高达签订了《17 年意向书》等事宜。
证监会认为，勤上股份未及时披露应披露信息的行为违法了《证券法》第六十三条、第六十七条以及《上市公司信息披露管理办法》第三十一条的规定，构成《证券法》第一百九十三条所述情形。作为勤上股份的实际控制人，李旭亮的行为构成《证券法》第一百九十三条第三款所述情形。胡玄跟参与收购成
都七中的筹划、实施、决策全过程，并于 2016 年 9 月 30 日在《16 年意向书》
签名并加盖勤上股份公章，是勤上股份信息披露违法行为直接负责的主管人员。陈永洪作为勤上股份董事长，是勤上股份信息披露违法行为的其他直接责任人。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，证监会决定：
1、根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定：对勤上股份责令改正，给予警告，并处以六十万元罚款；对胡玄跟给予警告，并处以三十万元罚款；对陈永洪给予警告，并处以十万元罚款。
2、根据《证券法》第一百九十三条第一款和第三款的规定：对李旭亮给予警告，并处以六十万元罚款。
另外，依据《证券法》第二百三十三条及《证券市场禁入规定》第三条、第五条、第六条的规定，证监会对李旭亮采取终身证券市场禁入措施，对胡玄跟采取 5年证券市场禁入措施。
2、整改措施
（1）公司将在规定时间内缴纳罚款。
（2）公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉。公司及全体董事、监事和高级管理人员将以此为戒，认真学习《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规，并严格按照上述法律法规的要求，规范运作，进一步强化董事、监事和高管人员履行勤勉尽职义务的意识，并真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
除上述事项外，公司最近五年内不存在其他被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况
（一）《行政监管措施决定书》（[2018]96 号）
1、内容
根据《上市公司现场检查办法》的规定，我局组织检查对你公司进行了现场检查，发现你公司存在以下问题：
（1）公司治理运作不规范
你公司实际控制人李旭亮自 2014 年 7 月 14 日起不再担任公司董事长、法
定代表人职务，但公司 2017 年度部分理财协议仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。
上述情况不符合《上市公司治理准则》（证监发[2002]1 号）第二十五条的
有关规定。
（2）对子公司的内部控制存在缺陷
你公司 2016 年收购广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”）后
至本次检查结束前，一直沿用原有经营管理层，没有向该公司派出董事、财务负责人等管理人员，相关内部控制存在缺陷。上述情形不符合《企业内部控制基本规范》第四条第一款以及《企业内部控制应用指引第 1 号——组织架构》第十条等规定。
（3）定期报告对部分事项披露不准确、不完整
一是你公司 2017 年年报“第五节、重要事项”中披露的理财产品未到期余额
为 4600 万元，实际应为 81340 万元。二是你公司 2017 年年报遗漏披露两笔对
深圳市彩易达光电有限公司的担保事项，金额合计 2490 万元。上述情形不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》第四十一条等有关规定。
（4）募集资金投资项目未按计划投资
2016 年 11 月，你公司实施发行股份及支付现金购买资产，募集配套资金
17.71 亿元，扣除支付现金对价及中介机构费用后的余额为 12.71 亿元，计划全部用于投资广州龙文重点城市新增网点建设项目、小班化辅导建设项目、在线教育平台及 O2O 建设项目和教学研发培训体系建设项目。经查，你公司未按《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的投资计划对上述 4 个募集资金投资项目进行投资，截至现场检查结束日，项目募集资金 12.71 亿元长期闲置，主要用于定期存款或结构性存款。公司在 2018 年
半年报和《2018 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露之前，均未在历次报告和专项报告中披露上述募集资金投资项目实际投资进度和投资计划存在较大差异的情况并解释具体原因。相关情形不符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十一条的规定。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条、《上市公司现场检查办法》（证监会公告[2010]12 号）第二十一条的规定，我局决定对你公司采取责令改正的行政监管措施。
陈永洪作为公司董事长兼时任总经理（2017 年 4 月 14 日至 2017 年 12月 8
日代行董事会秘书职责），未按照《公司法》第一百四十七条和《上市公司信息披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司上述违规行为负有重要责任。
马锐作为公司董事会秘书（2017 年 12 月 8日至今）未按照《上市公司信息
披露管理办法》第三条等规定履行勤勉尽责义务，对公司相关定期报告和《募集资金存放与使用情况的专项报告》披露不准确、不完整的违规行为负有重要责任。
根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定，我局决定对陈永洪、马锐采取警示函的行政监管措施。
2、整改措施
（1）关于公司治理运作不规范
公司 2017 年度部分理财协议中仍存在使用“李旭亮”印鉴的情况。出现该情
况的主要原因为：1、公司银行账户较多，印鉴更新不及时；2、部分银行账户开具支票，变更印鉴会影响到供应商支票承兑入账，需要等到供应商承兑入账后再进行更换。截至 2017 年底，公司已经完成了所有银行账户印鉴更新，公司将高度重视该事项，杜绝类似事项的再次发生。
（2）关于对子公司的内部控制存在缺陷
2016 年 8 月 16 日公司完成收购广州龙文的工商变更登记，基于公司对龙文
原有管理层的信任，同时考虑到维持龙文整体架构的稳定，公司通过委托广州龙文原有董事会和管理层对广州龙文实施管理，并要求其管理层做出承诺，服从勤上股份的管理和监督，合法合规的开展运营和管理。公司在 2017 年底通过委派公司董事兼副总经理进驻广州龙文指导工作，并在 2018 年下半年通过教育
事业部相继委派人事行政，财务，内控等工作人员进驻广州龙文。
2018 年 10 月 8 日，公司作为广州龙文的单一股东，出具了股东决定书，改
选了广州龙文董事会。目前广州龙文董事会成员为陈永洪先生（公司董事长）、贾茜女士（公司董事兼副总经理）、李伯阳女士（公司董事长助理）、陈淑贤女士（广州龙文办公室主任）、黄岚女士（公司教育事业部内控经理），陈永洪先生为广州龙文董事长，进一步加强了对广州龙文管理和控制。后期，公司将在各个层面加强对广州龙文的管控，不断完善广州龙文的公司治理。
（3）关于定期报告对部分事项披露不准确、不完整
1）在股东大会审批的额度范围内，公司于 2017 年 6 月 29 日、2017 年 8 月
3 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 9月 29日、2017 年 11 月
30 日、2017 年 12 月 12 日、2017 年 12 月 16 日公司分别对购买的大额理财产品
逐笔通过临时公告形式进行了披露，不存在刻意隐瞒的情形。截至 2017 年末自有资金购买理财产品尚未到期金额 16,840 万元，募集资金购买理财产品未到期
金额 64,500 万元，合计未到期金额为 81,340 万元。编制 2017 年年度报告期间，
由于工作人员失误（笔误），误将截至 2017 年底未到期理财金额错写成 4,600万元，导致 2017 年度报告“第五节、重要事项”中理财产品未到期余额披露不准确。
2）2016 年 8 月 19 日，公司披露了《关于调整公司为控股子公司提供担保
相关事项的公告》；2016 年 12 月 17 日，公司披露了《关于为控股子公司综合
授信提供连带责任保证的公告》；2017 年 7 月 22 日，公司披露了《关于为控股
子公司申请银行授信提供担保的进展公告》；2017 年 9 月 22 日，公司披露了
《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017 年 11 月 23 日，公
司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017 年 12 月15 日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》；2017年 12 月 29 日，公司披露了《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的公告》。2017 年期间公司发生的所有担保事项均无遗漏的通过临时公告进行了披露。
编制 2017 年年报报告期间，公司在对上述已履行临时披露的担保事项汇总
统计时，由于工作人员失误，遗漏披露两笔对深圳市彩易达光电有限公司的担保事项。
公司将及时披露更正公告，对上述问题予以更正。
（4）关于募集资金投资项目未按计划投资
公司后续将及时披露更正公告，对上述问题予以更正，后续公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规则履行信
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