证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2022-088
东莞勤上光电股份有限公司
关于公司签署《和解协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、诉讼的基本情况
东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“公司”）起诉华夏人寿保险股份有限公司（以下简称“华夏人寿”）、北京龙舞九霄股权投资中心（有限合伙）（以下简称“龙舞九霄”）、北京龙啸天下教育咨询中心（有限合伙）（以下简称“龙啸天下”）、北京信中利股权投资中心（有限合伙）（以下简称“信中利”）、深圳市创东方富凯投资企业（有限合伙）（以下简称“创东方”）、杨勇、张晶、曾勇、朱松、北京龙文环球教育科技有限公司（以下简称“龙文环球”）向公司履行业
绩承诺补偿事宜于 2019 年 9 月 26 日在广东省深圳市中级人民法院（以下简称
“深圳中院”）立案受理。公司于 2021 年 6 月 18 日收到深圳中院送达的《民事
裁定书》（[2019]粤 03 民初 3869 号之一）裁定本案中止。具体内容详见公司于
2019 年 9 月 28 日、2021 年 6 月 19 日在巨潮资讯网刊登的《关于提起诉讼的
公告》（公告编号：2019-057）、《关于诉讼事项的进展公告》（公告编号：2021-072）。
二、《和解协议》的主要内容
2022 年 10 月 25 日，经友好协商，公司与华夏人寿就业绩承诺补偿事宜达
成和解并签署《和解协议》，主要内容如下：
甲方：东莞勤上光电股份有限公司
乙方：华夏人寿保险股份有限公司
（一）本协议项下乙方向甲方补偿的依据为瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）于 2019 年 4 月 29 日出具的《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报告》
和众华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 11 月 21 日出具的《广州龙文
资产减值测试专项审核报告》，若根据本协议约定甲方需以现金方式返还乙方超额补偿的股票的，按本协议第五条第 2 款约定执行。
（二）根据《业绩承诺补偿协议》、《广州龙文业绩承诺实现情况专项审核报
告》和《广州龙文资产减值测试专项审核报告》，双方一致确认，乙方应向甲方补偿的股份数量为 59,661,376 股，补偿股份数量=补偿上限*乙方承担比例/本次重大资产重组每股发行价格=11.276 亿元*30%/5.67 元/股（四舍五入取整数），补偿的股份以本次重大资产重组项下乙方以其非现金资产认购取得甲方的股票为限（下称“补偿股份”）。除前述股份补偿外，乙方对甲方无其他补偿义务。
（三）补偿股份回购及注销
1、回购价格
根据《业绩承诺补偿协议》约定，乙方用于补偿甲方的全部股份由甲方以 1元的价格回购并予以注销。
2、流程安排
（1）本协议经乙方法定代表人签字/签章、加盖公章并向甲方提供电子扫描件同时将乙方签字盖章后的本协议文本交付给甲方委托的代收件人（需持有加盖甲方公章及法人章的授权委托书）之日起一个工作日内（不含基准日当日，下同），甲方应当向法院申请撤回对于乙方的全部起诉（根据法院要求提交撤诉申请或变更被告和诉讼请求，撤回对乙方的起诉）。
（2）本协议生效后十个工作日内，甲方应发布召开关于本协议约定的股份回购注销事项的临时股东大会的通知。
（3）甲方应在不晚于甲方股东大会审议股份回购注销事项后三个工作日内向法院申请解除冻结股票。
（4）如果补偿股份回购注销事项获得甲方股东大会审议通过，则乙方应在收到甲方书面通知以及股东大会决议公告后十五个工作日内，配合甲方办理补偿股份回购注销手续、出具相应文件。甲方应在收到乙方相关文件（包括授权资料）且冻结股票完成解除冻结后的十日内向证券登记管理机构提交补偿股份回购注销手续。甲方不得就乙方持有的除冻结股票之外的甲方股票进行回购注销操作。
（5）如果补偿股份回购注销事项未获得甲方股东大会审议通过或未获得所需批准的（如有），则乙方应在相关甲方股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后二十个工作日内将相当于补偿股份总数的股份无偿赠与甲方股东大会股权登记日登记在册的全体股东(不含广州龙文原股东，下同)。接受赠与的甲方股东按照其持有的股份数量占前述确定的股权登记日日终的甲方股本数量(即该股
权登记日日终甲方股本总数—该股权登记日日终广州龙文原股东持股总数)的比例享有补偿股份。乙方应在收到甲方书面通知以及股东大会决议公告或确定无法获得批准的相应证明且冻结股票完成解除冻结后十五个工作日内配合甲方办理相关股份赠与手续。甲方不得就乙方持有的除冻结股票之外的甲方股票进行赠与操作。
（6）本协议约定的补偿股份回购注销或赠与手续履行完毕后十个工作日内，甲方应向交易所、证券登记管理机构申请，将乙方持有的全部甲方股份的股份性质变为非受限流通股。
（四）如乙方履行完毕本协议约定的义务，则无需承担标的资产业绩承诺补偿纠纷案件（案号：（2019）粤 03 民初 3869 号）的诉讼费、律师费、保全费等与该等争议解决相关的一切费用以及本协议项下的税费（如有）。
（五）甲方义务和责任
1、甲方承诺并保证，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）和众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具前述报告过程中就审核事项所获取的和甲方有关的基础材料均为真实、合法、有效，能全面、充分、客观地反映审核事项的真实情况，对中介机构及相关利益主体不存在任何隐瞒、误导、欺诈。
2、如乙方根据本协议向甲方实际补偿的股份数量大于根据法院就甲方与广
州龙文原股东及龙文环球于 2016 年 1 月 15 日签署的《业绩承诺补偿协议》等
有关协议发生的任何争议所做出的最终生效裁判文书（以下称“最终生效裁判文书”）确定的其他广州龙文原股东应向甲方补偿的股份数量标准计算出的乙方向甲方应补偿的股份数量，甲方同意以现金方式返还乙方超额补偿的股份金额，计算公式如下：甲方应返还金额=乙方超额补偿的股份数量×每股补偿价格，每股补偿价格为乙方本次补偿股份最终的注销单价，即乙方持有的作为业绩补偿的59,661,376 股勤上股份于股票注销登记当日或股票赠与登记当日的收盘价格。如甲方返还其他广州龙文原股东的补偿价格基准不是乙方最终注销单价的，则乙方可择优适用补偿价格基准。甲方同意在法院做出上述“最终生效裁判文书”后的三十个工作日内向乙方支付应返还金额。若甲方未在本条款约定的期限内向乙方足额支付应返还金额，则每逾期一日，甲方应按应返还而未返还金额的【1‰】向乙方支付违约金（一年按 360 天计算，下同）。
3、除本协议另有约定外，如果甲方未按照本协议约定履行相应义务或责任的，则自违约之日起，甲方应每日按本次补偿的股票价值 3.3828 亿元（即 11.276亿*30%）的 1‰向乙方支付违约金。
4、自乙方履行完毕本协议项下约定的股份补偿之日（即在证券登记机构完成补偿股份回购注销或赠与的登记之日）起，关于《购买资产协议》、《业绩承诺补偿协议》及其他本次重大资产重组相关配套协议项下乙方的合同义务已全部履行完毕，乙方不再对甲方负有任何义务，甲方不会再向乙方追究任何责任或提出任何主张。
5、本次回购/赠与由甲方负责与交易所、证券登记机构、法院等相关机构沟通及办理。
（六）乙方义务和责任
1、乙方应保证用于补偿甲方的股份（即因《业绩承诺补偿协议》项下甲方与乙方的纠纷而被司法冻结的 59,661,376 股股票）不得转让、赠与、质押给其他第三方，保证该部分股份除因甲方申请的司法冻结外不存在任何影响回购注销或赠与的情形，保证积极配合甲方按照本协议约定办理甲方回购注销或赠与的相关手续。
2、如果因乙方责任导致未能按本协议约定期限办理补偿股份回购注销或赠与手续的，每逾期一天，乙方应按补偿甲方的股票价值 3.3828 亿元（即 11.276亿*30%）的 1‰向甲方支付违约金。如果因非乙方原因导致未能按本协议约定期限办理补偿股份回购注销或赠与手续的，则乙方不承担违约责任。
（七）争议解决
因本协议发生的争议，均由本协议签署地北京市海淀区有管辖权的法院管辖。与诉讼有关的律师费、诉讼费、保全费、保全保险费、评估费、鉴定费等一切费用由违约方承担。
（八）本协议自协议各方法定代表人签字/签章并加盖公章之日起生效。本协议一式伍份，甲方执叁份（其中一份提交法院），乙方执两份，均具有同等法律效力。
三、对公司本期利润或期后利润等的影响
本次公司与华夏人寿签署《和解协议》有利于解决及推进公司业绩承诺补偿
事宜，对公司后续业绩将产生积极的影响，具体影响数据最终以审计机构确认的结果为准。
四、其他说明
1、鉴于本案的中止事由已消除，深圳中院已于 2022 年 10 月 20 日开庭审
理，公司已向深圳中院提交对华夏人寿的撤诉申请，后续公司将按《和解协议》约定申请解除冻结股票、办理华夏人寿应补偿股份的回购注销等。
2、截至本公告披露日，公司暂未与杨勇、龙文环球、龙舞九霄、龙啸天下就业绩补偿事宜达成一致意见，法院亦尚未作出裁判，后续能否达成一致意见、判决结果及执行情况尚存在不确定性。
公司将持续关注相关事项的后续进展，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2022 年 10 月 25 日
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