002638 深市 勤上股份

证券代码：002638        证券简称：勤上股份      公告编号：2022-056
              东莞勤上光电股份有限公司

 关于公司控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

    1、公司股票（证券简称：勤上股份，证券代码：002638）将于 2022 年 6
月 21 日（星期二）上午开市起复牌。

    2、本次非公开发行尚需获得公司股东大会、教育主管部门（如需）、中国证券监督管理委员会的批准或核准后方可实施。本次非公开发行方案能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

  一、本次控制权变更的基本情况

  2022 年 6 月 20日，东莞勤上光电股份有限公司（以下简称“勤上股份”、
“公司”）召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等议案，本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十八次会议决议公告日，发行价格为 1.52 元/股，发行数量为451,847,000 股，募集资金总额为 686,807,440.00 元，发行对象为李俊峰直接控制的东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“晶腾达”）。

  截至本公告披露日，上市公司的控股股东为勤上集团，实际控制人为李旭亮、温琦夫妇。

  本次发行完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司43,162.55 万股股票，占本次发行后上市公司总股本的 22.04%；本次发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司 45,184.70 万股股票，占本次发行后上市公司总股本的 23.08%。

  为协助李俊锋和晶腾达在本次发行完成后加强控制权，李旭亮、温琦夫妇和勤上集团承诺自本次非公开发行完成之日起 36 个月内不可撤销地放弃通过勤上集团持有的上市公司 16,000.00 万股股票（占本次发行前上市公司股份总数的
10.62%，占本次发行后上市公司股份总数的 8.17%）对应的表决权。

  本次发行完成后，李旭亮、温琦夫妇及其一致行动人合计持有上市公司27,162.55 万股有表决权股票，占有表决权股票总数的 15.11%；本次发行完成后，李俊锋将通过晶腾达持有上市公司 45,184.70 万股有表决权股票，占有表决权股票总数的 25.13%，晶腾达将成为上市公司控股股东，李俊锋将成为上市公司实际控制人。

  二、发行对象的基本情况

    （一）发行对象概况

  公司名称：东莞市晶腾达企业管理合伙企业（有限合伙）

  成立日期：2021 年 8 月 26日

  注册地址：广东省东莞市东城街道九龙路 65号 2 栋 2118 室

  注册资本：1,000 万元人民币

  执行事务合伙人：李俊锋

  统一社会信用代码：91441900MA5720WA9J

  经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；办公服务；商业综合体管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    （二）股权及控制关系结构图

  截至本公告披露日，晶腾达的股权结构如下：

    （三）最近三年主要业务的发展情况和经营成果

  晶腾达主营业务为投资管理，截至本公告披露日，晶腾达尚未实际开展业务。

    （四）最近一年简要财务会计报表

  晶腾达成立于 2021 年 8 月 26 日，截至本预案公告日设立不满一年，尚未
实际开展业务。

  三、《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函》的主要内容

  《附条件生效的股份认购协议》、《关于不谋求控制权和不可撤销的放弃
表决权承诺函》的主要内容详见公司 2022 年 6 月 20 日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（2022-050）和《关于收到<关于不谋求控制权和不可撤销地放弃表决权承诺函>的公告》（2022-055）。

  四、认购方的资金来源

  晶腾达本次认购资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议或潜在纠纷，不存在对外公开募集资金取得认购资金的情形。

  晶腾达本次认购资金不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在直接或间接接受上市公司及其关联方提供的财务资助或者补偿的情形；不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形。

  晶腾达本次认购资金不属于利用本次非公开发行取得股份向银行等金融机构质押取得的融资，不包含任何杠杆融资结构化设计产品、分级收益等结构化安排、结构化融资等情形，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形。

  上市公司不存在直接或通过利益相关方向晶腾达提供财务资助或补偿的情形；不存在向晶腾达作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形。

  五、尚需履行的程序

  （一）公司股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜。

  （二）本次非公开发行可能需向教育主管部门征询意见。

  （三）本次非公开发行获得中国证监会的核准。

  特此公告。

                                      东莞勤上光电股份有限公司董事会
                                                      2022年 6 月 20日