证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-025
东莞勤上光电股份有限公司
重大资产购买标的公司2018年度收益预测实现情况的说明
及公司董事长致歉说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经中国证券监督管理委员会《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1678号）核准，东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“勤上股份”)通过发行股份及支付现金的方式购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”或“标的公司”）100%股权。东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)为公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关要求，公司现对广州龙文2018年度收益预测未实现的说明及致歉声明如下：
一、标的公司的收益预测数及实现情况
2016年8月11日，广州龙文已就本次发行股份购买资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并于2016年8月16日取得了广州市从化区工商行政管理局重新核发的《营业执照》。广州龙文股东变更为勤上股份，公司类型变更为有限责任公司（法人独资），广州龙文100%股权已过户至勤上股份名下，广州龙文变更为勤上股份的全资子公司。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的《东莞勤上光电股份有限公司拟非公开发行股票并支付现金用于购买广州龙文教育科技有限公司100%股权所涉及的广州龙文教育科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2015]沪第1409号）（以下简称“《评估报告》”），银信评估采用收益法和市场法对广州龙文100%股权价值进行评估，并选择收益法的评估结果作为最终评估结论。根据银信评估出具的《评估报告》中载明的预测数，广州龙文2018年度预测实现的利润总额22,242.38万元，预计实现净利润16,681.78万元，其中归属母公司股东的净利润16,681.78万元。
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的《关于东莞勤上光电股份有限公司关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明的专项审核报告》，广州龙文2018年度收益预测实现5,769.01万元，未能达到预计实现净利润16,681.78万元。
广州龙文业绩承诺期内业绩承诺实现情况如下：
项目名称 实现值（万元）
2015年度扣非后净利润+同一控制下企业合并 8,626.36
产生的子公司期初至合并日的当期净损益
2016年度扣非后净利润 6,642.46
2017年度扣非后净利润 8,413.62
2018年度扣非后净利润 5,769.01
合计 29,451.45
承诺业绩 56,380.00
业绩承诺期内业绩完成率 52.24%
二、标的公司2018年度未实现收益预测的主要原因
标的公司2018年度管理层通过强化团队管理，增强激励机制，加强市场开拓，提高课时单价等措施，营收规模前期保持了扩张态势。但2018年受四部委开展校外培训机构专项治理行动的影响，龙文大面积校点面临整顿甚至可能被强制关停，对2018年下半年的营收增长产生较大影响；各教育机构竞争激烈化，包括对优质教师的引进、生源的拓展及优质校点的选取，相应的费用投入在一定程度上影响了收益实现。
三、针对业绩承诺所做的风险提示情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，上市公司及独立财务顾问分别在重组报告书、独立财务顾问报告中做出了“重大风险提示”，披露了标的资产承诺业绩无法实现的风险，具体内容如下：
“根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，补偿义务人承诺广州龙文2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除勤上光电于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币
5.638亿元。
上述业绩承诺是交易对方基于广州龙文未来发展前景所作的预测，参与标的公司管理的交易对方将勤勉经营，以确保业绩承诺的实现。但由于宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因可能出现业绩无法达到预期的风险。尽管《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的盈利补偿方案可以较大程度地保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来广州龙文在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利能力。”
四、业绩承诺补偿协议情况
2016年1月15日，公司与杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄等9名交易对方及龙文环球签署了《标的资产业绩承诺补偿协议》。
交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球承诺：标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益,并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）不低于人民币5.638亿元；若标的公司2015年至2018年累计实现的税后净利润（净利润指扣除非经常性损益后归属于广州龙文股东的净利润，加上2015年同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，并扣除上市公司于本次发行同时发行股份募集配套资金用于标的公司项目建设所直接产生的损益）低于上述承诺金额的，则交易对方杨勇、华夏人寿、信中利、张晶、朱松、曾勇、深圳富凯、北京龙啸天下、北京龙舞九霄及本次交易的其他补偿义务人龙文环球应按约定向上市公司进行股权或现金方式补偿。
因广州龙文未达到《标的资产业绩承诺补偿协议》中的盈利预期，公司将根据《标的资产业绩承诺补偿协议》中的约定做相应追偿，保证公司及股东的权益。
五、致歉声明
作为勤上股份的董事长，我对广州龙文2018年度未能实现业绩承诺的情况深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，2019年度公司将继续加强对广州龙文的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019年04月29日
