证券代码：002638 证券简称：勤上股份 公告编号：2019-018
东莞勤上光电股份有限公司
第四届董事会第三十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开情况
东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三十五次会议于2019年4月29日在公司二楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议由董事长陈永洪先生召集和主持。会议通知已于2019年4月15日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》、行政法规、部门规章和《公司章程》等的规定，会议合法有效。公司部分监事及高管列席了本次会议。
二、审议情况
经认真审议，与会董事以现场结合通讯投票的方式进行表决，形成本次会议决议如下：
(一)、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
(二)、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
内容详见公司《2018年年度报告》中“第三节，公司业务概要”和“第四节，经营情况讨论与分析”。
公司独立董事鞠新华先生、独立董事王治强先生和独立董事钱可元先生向公司董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司召开的2018年度股东大会上进行述职，述职报告详见公司相关公告。
董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对
2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(三)、审议通过了《2018年度财务决算报告》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(四)、审议通过了《2018年度利润分配预案》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于母公司所有者的净利润（合并）为-124,891.37万元，其中母公司实现净利-136,187.94元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，亏损年度不提取法定盈余公积金，加年初未分配利润12,081.29万元。截至2018年12月31日止，公司可供分配利润为-112，810.08万元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司董事会同意公司2018年度不派发现金红利，不送股，不以公积金转增股本。
董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
公司监事会及独立董事亦发表了明确同意的意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(五)、审议通过了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》
表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。
董事仲长昊投反对票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对年报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(六)、审议通过了《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(七)、审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事亦发表了明确同意的独立意见。
(八)、审议通过了《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意公司及公司全资、控股子公司（以下统称“子公司”）向商业银行、外资银行、政策性银行申请银行综合授信总额度不超过人民币30亿元(最终以银行实际审批的授信额度为准)；同意公司及子公司对公司合并报表范围内的公司向银行申请综合授信额度事项提供总额度不超过人民币10亿元的担保，具体担保金额及保证期间按照合同约定执行。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
(九)、审议通过了《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
在保证募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，公司（含控股子公司，下同）拟使用不超过15亿元（含15亿元）闲置自有资金和不超过6亿元（含6亿元）闲置募集资金进行现金管理，该额度在决议有效期内可循环滚动使用。
本议案尚需经过公司股东大会审议。
(十)、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十一)、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《公司章程》修订对照表详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十二)、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
《董事会议事规则》修订对照表详见附件。
本议案尚需提交公司股东大会予以审议。
(十三)、审议通过了《关于2018年度保留意见审计报告的专项说明》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
(十四)、审议通过了《关于广州龙文2015-2018年度业绩承诺实现情况的议案》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事仲长昊回避表决。
(十五)、审议通过了《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事仲长昊回避表决。
(十六)、审议通过了《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》
表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。
董事仲长昊投弃权票，理由是：因为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年财务报告出具了保留意见的审计报告，会影响利润表和资产负债表的最终结果，我无法对一季报财务数据的真实、准确、完整做出判断。
(十七)、审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
会议同意于2019年05月21日(星期二)在公司总部以现场表决与网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。
《2018年年度报告摘要》、《2019年度第一季度报告正文》、《关于2019年度公司及子公司向银行申请综合授信额度及担保的公告》、《关于2019年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见公司于2019年4月30日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)；《2018年年度报告》、《2019年度第一
季度报告全文》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、《关于广州龙文教育科技有限公司2015-2018年度业绩承诺实现情况的说明》、《关于重大资产重组收购的广州龙文教育科技有限公司100%股权2018年末减值测试报告》公司于2019年4月30日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
1、第四届董事会第三十五次会议决议；
2、关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
东莞勤上光电股份有限公司董事会
2019年4月29日
附件：
《公司章程》修订对照表
条款 修订前 修订后
公司的经营宗旨：以创新技术推动中 公司的经营宗旨：为客户提供优质产品
国光电产业的持续发展，以一流产品和 及服务，为股东创造效益，为员工创造事
一流服务为建立节约型社做出自己的贡 业平台，为社会创造价值；稳健务实，突
第十二条 献，在股东利益最大化的同时追求客户 破创新，以市场为导向，以客户为中心；质
利益、员工利益和社会利益的和谐统一。量过硬，服务优质，技术先进，管理规范；
顾客至上，合作共赢，追求卓越，推动光
电产业和教育产业持续发展。
公司在下列情况下，可以依照法律、 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定， 行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份： 收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本； (一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合 (二)与持有本公司股份的其他公司
并； 合并；
(三)将股份奖励给本公司职工； (三)将股份用于员工持股计划或者
(四)股东因对股东大会作出的公司合 股权激励；
第二十三条 并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四)股东因对股东大会作出的公司
股份的。 合并、分立决议持异议，要求公司收购
除上述情形外，公司不进行买卖本公 其股
